特別取締役の意味が分からない・・。

質問

本を読んでいると、

取締役会設置会社で、取締役6人以上で、取締役のうち1名以上が社外取締役である場合には、取締役会から委任された一定事項の決定を行う取締役として、「特別取締役」を設置できる。

これを読むと、取締役会に社内取締役が8名いて、社外取締役が3人いる場合には、その3人は特別取締役にしますってことでしょうか？
どうして、社外取締役の人が1人でもいると、特別取締役が設置できるんでしょうか？
おねがいします。

回答No.4

hirunechuu · ベストアンサー

既に的を射た解説があるので、それに補足する形でお答えします。
特別取締役制度は、旧監査特例法の重要財産委員会制度を、
会社法制定の際に発展させた制度です。
旧監査特例法が適用対象としていた公開大会社において、
機動的な経営判断を可能にするため、少人数の取締役が、
取締役会から委任された一定事項の決定をできるようにする、
というのが特別取締役制度の設立趣旨になります。

このため、取締役の数が多く（場合によっては海外にいたりして）
取締役会による機動的な経営判断を行うことができない、
委員会設置会社などの公開大会社が、この制度を採用できる、
という規定の立て付けになっているのです。
取締役の員数要件や、社外取締役の設置要件が設けられているのは、
その要件を満たす会社こそが、特別取締役制度設置にふさわしい
公開大会社といえるからです。

この点を自分なりに掘り下げてみたいとお考えの場合、
図書館などでコンメンタール（逐条解説書）を読んで、
特別取締役制度の制定経緯などを調べてみるとよいと思います。

回答No.3

kanpyou

取締役会設置会社というのは、比較的大きな会社ですので、その議決に関しても金額的に大きな場合があります。
しかしながら、その会社にとってみれば通常の金銭の移動であったりすることもあるので、そういった場合には、役員などを全員集めて会議をすることなく、委任された役員だけで議決をすることができるのです。その役員のことを特別取締役といいます。
「設置しなければならない」のではなくて、「定めることができる」というように任意選択です。
社外取締役を条件にしているのは、議事運営に関して透明性や妥当性を確保するためではないでしょうか。

回答No.2

buttonhole

>これを読むと、取締役会に社内取締役が8名いて、社外取締役が3人いる場合には、その3人は特別取締役にしますってことでしょうか？

　特別取締役は、社外取締役である必要はありません。たとえば社内取締役のうち三名を特別取締役にすることも差し支えありません。

回答No.1

noname#112894

特別取締役（373条）
取締役の数が6人以上でうち1人以上が社外取締役である株式会社においては、本来取締役会の決議事項とされる、重要財産の処分及び譲り受けと多額の借財（362条4項1号2号）について、あらかじめ選定した3名以上の取締役の過半数の賛成で決議することができる。この選定された取締役のことを特別取締役という。
http://www.hitodeki.com/touki/special_director.php