監査役の取締役会への出席義務・意見陳述可否について

質問

「会社法上、監査役も取締役会への出席義務があるものの、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合は、出席義務はない。」と理解しています。
弊社はこれに該当しておりますが、その一方で、弊社の取締役会規則上、「監査役は、取締役会に出席するものとし、必要があると認めるときは意見を述べるものとする。」旨の条文があります。
この場合、監査役は取締役会への出席義務があるといえるのでしょうか？　出席義務まではないとしても、取締役会に出席して意見を述べることは問題ないのでしょうか？　あるいは、監査役が取締役会に出席して意見を述べていただけるようにするためには、「監査役の取締役会への出席・意見陳述承認の件」等の取締役会の承認決議等の手続を経ておく必要があるのでしょうか？
よろしくご教示お願い申しあげます。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>この場合、監査役は取締役会への出席義務があるといえるのでしょうか？

　ないと考えます。定款で監査の権限を会計に関するものに限定しているにも関わらず、定款の下位の規範にすぎない取締役会規則で出席義務を課すことができるとすれば、下位規範で監査役に業務監査権を付与することがでるきことになってしまうからです。取締役会規則を変更することをお勧めします。

>出席義務まではないとしても、取締役会に出席して意見を述べることは問題ないのでしょうか？　

　何の意見を述べるのかによります。例えば、計算書類の承認を審議する取締役会において、計算書類の監査報告について説明をするというのであれば妥当でしょう。しかし、会社の業務に関する適法性についての意見を述べるのであれば、越権行為です。

>あるいは、監査役が取締役会に出席して意見を述べていただけるようにするためには、「監査役の取締役会への出席・意見陳述承認の件」等の取締役会の承認決議等の手続を経ておく必要があるのでしょうか？

　基本的には招集権者が決めることだと思います。ただし、監査役の出席目的によっては、取締役会において退席を求める取締役も出るでしょうが、その場合は、取締役会の議事進行に関する動議として扱い、その可否について裁決をすれば良いでしょう。

お礼

buttonholeさま
　とても分かりやすくご回答くださりありがとうございました。
　取締役会規則に基づいて出席義務はなくはないのだろうと思っておりましたが、おっしゃるとおり定款優先ですね。
　意見陳述についても、「出席義務なし＝意見陳述不可」ということではないようで、また、定款に縛られるということがよくわかりました。
　まだ充分理解しきれていないのかもしれませんが、小生なりに回路がつながりました。ありがとうございます。御礼がたいへん遅くなり申し訳ございませんでした。