ベストアンサー 合同会社間の吸収分割 2014/02/19 19:40 合同会社から別の合同会社にある事業を承継する場合、一度分割前に決算申告を行わないといけないのでしょうか。 http://matsumoto-ca.blog.so-net.ne.jp/2008-02-11 みんなの回答 （1） 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー MSZ006 ベストアンサー率38% (390/1011) 2014/02/20 16:08 回答No.1 分割型分割に該当する場合は分割の日の前日で事業年度を切って（みなし事業年度）、税務申告をすることになります。 分割型分割とは、分割会社の一部門を承継会社へ引き継ぐ際に、その対価として承継会社の株式を受け取るのですが、分割会社が受け取るのではなくて分割会社の株主が承継会社の株式を受け取る場合が分割型分割となります。 なお、会社分割でも分社型分割の場合や、会社分割とは別に事業譲渡（営業譲渡）で会社の一部門を他社へ譲渡するという手法もありますが、この場合はみなし事業年度が生じることはありません。 質問者 お礼 2014/02/21 19:34 回答ありがとうございます。 広告を見て全文表示する ログインすると、全ての回答が全文表示されます。 通報する ありがとう 0 カテゴリ ビジネス・キャリア職種財務・会計・経理 関連するQ&A 完全子会社から完全親会社への吸収分割 完全子会社の全事業を完全親会社に吸収分割の形で承継させる場合で、 承継会社株式を分割会社に交付しないとした場合、 分割会社への対価として、「対価ゼロ」とすることは可能なのでしょうか・・・？ この場合分割会社の株主は当然承継会社のみなので、分割会社の株主を害するということはないかと思いますが・・・。 宜しくお願いいたします。 会社法 会社分割 会社分割については、株式会社と合同会社は分割会社となることができるが、合名会社・合資会社は分割会社となれない。承継会社はすべての会社がなれる。 という神田先生の教科書の記載がありますが、理由がよくわかりません。持分会社である合同会社が分割会社になれるのはおかしいですし、承継会社はすべてというのもどうしてそうなのか釈然としません。 会社法の吸収分割契について 会社法「株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約」について 第758条 会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 吸収分割をする会社（以下この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所 二 吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である吸収分割会社（以下この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項 三 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項 ↑ 上記の三の意味は、どういう意味でしょうか？？ 人生100年時代！シニアでも転職できますか？ OKWAVE コラム 会社分割の吸収分割および 新設分割について 株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継することを吸収分割というそうですが A者を分割会社としB社を承継会社とした場合 下記質問です。 A者はB社株を保有することとなる が 親会社になるとは限らない と本に書いてあったのですが これは株主ではあっても ５０％以上株の保有者でないこともあるという 意味でしょうか。 一方 新設分割については A社とB社は親子会社になると書いてあるのですが これは どういうことでしょうか。B社は新設で 株式は全部A社に 割り当てないといけないということでしょうか。 わかりやすく説明していただけますと幸いです。 吸収分割における権利義務の承継の意味 吸収分割により、分割会社の一部事業の権利義務が、承継会社に「承継」される。と本に出ています。 この場合の「承継」の意味・ニュアンスを教えてください。 「承継」の原因としては、売買などの譲渡、相続、合併など、いろいろあると思いますが、どれに近いでしょうか? 会社分割後の役員就任について教えて下さい 現在、当社の一部事業を子会社に移転させるため、会社分割（吸収分割）を検討しております。 当社（分割会社）と子会社（承継会社）の現時点での代表取締役社長は同一人物です。分割会社の代表取締役が承継会社の代表取締役へ就任することは困難だと聞いたのですが、 会社分割後、分割会社及び承継会社の社長を同一人物が引き続き兼務し続けることはできますか？ 旧商法３７４条の27には「承継会社の取締役・監査役で分割前に就職したものは、分割契約書に別段の定めの記載があるときを除くほか、分割後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時に退任する」とありますが、この規程によりますと一度退任すると、再任することはできないということでしょうか？ よろしくお願いします。 吸収分割について 意義を述べることができる分割会社の債権者（各別の催告をしなければならいものに限る）が、格別の催告をを受けなかった場合には、当該債権者は分割会社ないしは承継会社に履行の請求ができるとしています（759条）が、格別の催告をしなければならないのに、格別の催告を受けなかった場合というのはあるのですか？ 合同会社の設立や税金 これから合同会社について勉強しようと思っています。 合同会社は税理士などに相談しなくても設立できますか？ これまで個人事業で青色申告をしていました。 合同会社にした場合、確定申告の方法も変わりますか？ 設立しようとしている会社への吸収分割は可能ですか 既存の会社（分割会社）：A社 現在設立しようとしている会社：B社（承継会社となる予定の会社。まだ設立登記前） A社からB社に吸収分割することは法律上、可能でしょうか （新設分割ではなく、B社を別途設立してからの吸収分割を想定しています）。 もし可能な場合、設立登記前の段階で、B社から承継会社としての債権者保護手続き（債権者への公告・催告）することもできるのでしょうか。 私が中途半端な知識しかもっていないためにわからなくなっております。 M&A実務や会社法に詳しい方いらっしゃいましたらご回答宜しくお願い致します。 根拠条文・指針等がございましたら、合わせてご教示して頂けると助かります。 宜しくお願い致します。 会社法 会社分割の債務引受 神田先生の本に「会社分割により、承継会社または新設会社は、分割の対象となる「事業に関して有する権利義務の全部または一部」を承継するが、承継された債権債務は、吸収分割計画で明記する。債務も同意なくして免責的に承継会社または新設会社に移転する。」とあります。 私がわからないのは、会社分割は不良採算部門を切り離す目的で行われてることとの関係で、このような免責的債務引受がなされれば、債権者は不良採算部門の分割会社のみしか債権の引き当てができず、不利になってしまうのに、承諾が要らないという点です。どうしてなのでしょうか。 事業譲渡と会社分割 タイトルにある二つの違いについてなのですが、会社分割は事業に関連する権利義務を包括的に承継させますが、事業譲渡の場合は事業二関連する財産・権利の譲渡であって必ずしも義務の譲渡は伴わないのでしょうか？ また、これらのほかに違いがあれば教えてください。 会社分割 会社分割で事業部の製造部署が子会社に移籍になります 半年後や一年後に同じ事業部の別のグループを会社分割で別の子会社へ 移籍というように会社分割はなんども実施できるのでしょうか？ またある部署の数名は残ってほしいのだけれど 他は移籍してもらいたいなんて場合は会社分割の単位は 個人毎に指定してできるのでしょうか？○○部署の○○さんは会社分割で 移籍してもらうけれど同じ部署の○○さんは残ってもらう等 キャリアについて教えて？修行の成果を示す退職届と転職書類の書き方 OKWAVE コラム 会社法の会社分割における催告について 意義を述べることができる分割会社の債権者（各別の催告をしなければならいものに限る）が、格別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は分割会社ないしは承継会社に履行の請求ができるとしています（759条）が、格別の催告をしなければならないのに、格別の催告を受けなかった場合というのはあるのですか？ 会社分割後の取引（未経過固定資産税） どなたかおしえてください。 私の勤務している会社が分社型分割をしました。 適格分割で、分割承継会社は、新設会社です。 最近になって、 当社が子会社である分割承継会社に出した請求書に問題があるよう思えてきました。 その請求の内容は、 分割承継会社が当社から分割により承継した建物等にかかる固定資産税相当額です。 １/１現在は当社が所有していた建物等なので、当社が納税義務者なのですが、 分割承継会社に承継させた資産に課税された固定資産税相当額は、分割承継会社に 負担してもらうことになったためです。 下記２点で悩んでおります。 どなたか助けて下さい。 【(1)消費税について】 この固定資産税は、土地以外にかかる固定資産税なのですが、 消費税の取り扱いは課税売上でしょうか。 それとも、「分割によって承継された資産」にかかるものなので、 消費税の課税対象外でしょうか。 【(2)事後設立になる可能性について】 上記(1)で前者だった場合（消費税=課税売上）、 事後設立と判断されるでしょうか。 【(3)適格分割の要件について】 上記(1)で後者だった場合（消費税=課税対象外）、 当社は、その分割の対価を金銭の収受することになるので、 分割の対価を株式以外で受けていることになり 適格分割の要件をみたしていないことになるでしょうか。 消費税の申告時期が近付いておりまして、焦っております。 どうかよろしくお願いいたします。 会社分割 この度会社分割により、本体から切り離されることになりました。 この分割される事業は、数年前にM&Aにより吸収した会社で、 数年を経て分社化が望ましいとのことで、この度分割されます。 問題はこの数年間、人材交流目的で人の移動があり、私はその一人でした。 会社分割のよる場合、労働者が異議申し立てができないのは知っていますが、 私は本体の会社にそもそも就職したわけで、分割会社に就職したわけでなく、 この数年間の移動が原因で別会社へ転籍になる訳です。 どうしても納得が行かないのでどなたか異議申し立てができるのか否か、 方法論も含め御指南いただきたいと思います。 宜しくお願いします。 合同会社の増資について はじめての質問です。。 今現在、合同会社を経営しております。 設立時に出資した額が0に近づいており、事業資金として お金を増やしたい場合の方法をお聞かせいただけると幸いです。 私自身、合同会社以外に収入があり、そのお金を合同会社に入れたいと考えています。 増資の場合、手続きが煩雑（手間）であるため、ほかの手法があれば ご教授頂きたいのです。 どうかよろしくお願い申し上げます。 合同会社設立の名義貸しのデメリットは？ 起業について詳しい方、ご教授お願いします。 親戚に合同会社を設立するので名義を貸してほしいと頼まれました。 ４人揃わないと設立できないと言われたので、協力できるならと思い承諾しました。 しかし、自分でも浅はかながらネットや本などで調べたところ、 合同会社は１人でも設立できるとのことだったので疑問に思いました。 ４人揃えるということから事業協同組合と間違えてこちらに伝えてしまったのかとも 思ったのですが…… 契約手続きはこれからなので、その際改めて詳しく聞いてみるつもりですが、 少しは私の知識もなくては、話しにならないと思いますので教えてください。 (1)合同会社は複数人揃わないと設立できない場合があるのですか (2)合同会社、事業協同組合ともに名義を貸した場合のデメリットはありますか （私は実務をするつもりがないので報酬などのメリットは期待していません） (3)合同会社、事業協同組合ともに負債を抱えた場合、私にも負担がありますか その他、何か知っておいた方がよいことなどありましたら教えてください。 どうぞ宜しくお願い致します。 合同会社の解散手続き こんな私の場合どうすればよいのでしょうか？ 恥ずかしながら正直書きますので、少しでも解決できる方助けてください。 ２年前に１人合同会社を設立しました。 資本金は２０万円です。 事業所はアパートです。 半年過ぎても全く上手く行かず、家賃３万円のアパートでしたので、２０万円は約４ヶ月程で家賃の他に光熱費や交通費で消えてしまいました。 その後体調を崩してしまい、それから１年半程ほったらかし状態でした。もちろん確定申告などの手続きもしていません。 確定申告をしないまま、３月解散登記をしてきました。 ２００７年４月設立２００９年３月解散になります。 解散登記した後、解散確定申告が必要となるので、税務局にどうしたらよいのか聞いてきました。そしたら、まず決算書を持ってきてくださいといわれました。体調を崩していたときに簿記３級の勉強をしたので、少しは会計知識があります。 しかし、私の会社の場合どう決算書を作ればよいのかわかりません。 収益は１度のみ 3万円 支出は家賃・光熱費・交通費などで2007年だけで40万円以上 資本金である２０万円がなくなってから、自分の貯金を下ろして暮らしていました。 2007年度の確定申告を行っていない。 など問題がたくさんあります。 まず、決算書を作るためにどうしたらよろしいのでしょうか？ 自分のお金も尽き、バイトしている状況です。 税理士や会計士などに相談すらできません。 ここで解決できないかと思い、恥ずかしながら質問させていただきました。助けになる意見がありましたらよろしくお願いいたします。 合同会社の設立について 現在、民間の会社員です。副業で書籍のネット販売を検討しています。 質問１ 会社員の身分のまま、現在勤務の会社に秘密にして、副業で私１人で合同会社を設立することは可能でしょうか？ （つまり、会社員が別の合同会社の代表者になることはできますか？） 質問２ 質問１の設立可能な場合、社会保険（厚生年金）、健康保険の扱いはどのようにしたらよいのでしょうか？ （つまり、現在会社員という理由で、新合同会社の社員としての社会保険、健康保険を支払い無しにできるか） 質問３ 合同会社設立後、売り上げがゼロの場合、年間最低限の法定の費用はいくらかかるのでしょうか？（例えば、法人税など） このようなことに詳しい方教えてください。 合同会社を設立 現在、株式会社の代表取締役を行なっています。それとは別に合同会社を設立することは何か問題がありますでしょうか？ 目的としては、株式会社の事業とは全く関係の無いアフィリエイト収入等があったりするのでそちらはサイトにも個人名より法人名があったほうがよいかと思っています。 注目のQ&A 「You」や「I」が入った曲といえば？ Part2 結婚について考えていない大学生の彼氏について 関東の方に聞きたいです 大阪万博について 駅の清涼飲料水自販機 不倫の慰謝料の請求について 新型コロナウイルスがもたらした功績について教えて 旧姓を使う理由。 回復メディアの保存方法 好きな人を諦める方法 小諸市（長野県）在住でスキーやスノボをする方の用具 カテゴリ ビジネス・キャリア 職種 経営・管理職財務・会計・経理人事・総務営業事務・一般職デザイナー・クリエイティブ職マーケティング・企画コンサルティングSE・インフラ・Webエンジニア研究・開発・技術職法務・知的財産・特許その他（職種） カテゴリ一覧を見る OKWAVE コラム 突然のトラブル？プリンター・メール・LINE編 携帯料金を賢く見直す！格安SIMと端末選びのポイントは？ 友達って必要？友情って何だろう 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