会社法の吸収分割契について

質問

会社法「株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約」について

第758条
会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　 吸収分割をする会社（以下この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所

二　 吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である吸収分割会社（以下この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

三　 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項

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上記の三の意味は、どういう意味でしょうか？？

回答No.1

17891917 · ベストアンサー

会社法のテキストを持っていないので，以下はこの場で考えた私見です。
　吸収分割株式会社を甲，吸収分割承継会社を乙とします。「吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継」を素直に読めば，甲の株主が乙になり（甲の株主は株主たる地位を乙に取って代わられ），また甲が保有していた乙の株式の株主が乙になる（乙は自己株を取得する→155条12号）ということでしょう。
　ここで，「吸収分割」とは，「株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させること」をいいます（2条29号）。
　「権利義務の承継」は，「均一的・割合的単位として細分化された社員の地位」たる株式の譲渡とは異なりますが，吸収分割が吸収分割承継会社による効率的な事業展開を目的とする以上，吸収分割契約において吸収分割承継会社乙が吸収分割会社甲の株式を承継して分割に係る甲の事業を承継支配することは当然に考えられます。
　一方，株式は本来保有および譲渡が自由（→128条）ですから，それを制限することになる場合は，その旨を吸収分割契約に記載させ，株主総会の特別決議による承認を経るようにする（783条1項，309条2項11号）ことで可及的に株主の保護を図ろうとしていると考えられます。

お礼

ありがとうございました
詳細に解説いただき助かりました