会社法 会社分割

質問

会社分割については、株式会社と合同会社は分割会社となることができるが、合名会社・合資会社は分割会社となれない。承継会社はすべての会社がなれる。
という神田先生の教科書の記載がありますが、理由がよくわかりません。持分会社である合同会社が分割会社になれるのはおかしいですし、承継会社はすべてというのもどうしてそうなのか釈然としません。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>持分会社である合同会社が分割会社になれるのはおかしいですし、承継会社はすべてというのもどうしてそうなのか釈然としません。

　合名会社あるいは合資会社が分割会社になれるとした場合、承継会社に免責的に承継された債務について、分割会社の無限責任社員の責任はどうなるかという問題が生じます。責任を逃れるとすれば、債権者を害することになりますし、依然として責任を負うとすれば、それは、どのような法律関係になるのかという立法上の課題を解決する必要があります。
　法律関係の複雑化を避けるために、合名会社及び合資会社は分割会社になれないとしたようです。一方、合同会社の場合、無限責任社員が存在しませんから、そのような問題を考慮する必要はありません。
　また、合名会社あるいは合資会社が承継会社になる場合、会社分割により承継した債務について、承継会社の無限責任社員が無限責任を負うのは当たり前の話ですから、合名会社や合資会社を排除する必要はありません。

お礼

なるほど。無限責任と有限責任の違いがあったからから、こういう区別となったのですね。ありがとうございます。