- ベストアンサー
2人の有限会社の一人が退社する際の精算方法
- 質問者は有限会社を共同経営しており、相方が退社を希望している。精算方法として、財産と負債を二分し、その利益（負債）を相方に支払う計算を提案しているが、資産に含まれるべきか否かで意見が分かれている。
- また、役員報酬の要素である売上の10%と継続率に基づいた歩合金額について、相方が在籍していなくても支払う必要があるのかについて質問している。
- 弁護士に相談した結果、相方が在籍していることを条件として歩合金額が付くため、在籍していない場合は支払う必要がないとの意見があったが、法的な統一見解ではないかを質問している。
- みんなの回答 （3）
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
会計業務に30年ほど従事している者です。 ＞この両者の貸付けた合計２００万円は、上記の精算方法の資産に含むべきか否かを教えて下さい。 会社の資産なんですから含むのは当たり前です。原資が借金ですから当然負債にはその200万円が計上されているんだし、なんで含まないなどという発想が出るのか意味不明です。会社の財産は会計によって測定されます。会計の大原則に総額主義というものがあります。資産にも負債にも、現にあるものは全部計上するという考え方です。会社の経営者でありながら、会計というものがまるでわかっていないのでは？ まあ、いずれにせよ純資産が200万円以上のマイナスなので、どう計算しようと分配する金額なんてないはずですが。また、有限会社の出資者は有限責任ですから超か負債を負担する責任はありません。もっとも、法的な責任がないだけで、負担するのは自由です。また、経営者であれば株主責任とは別に、保証人や経営責任（悪意や重過失の場合など）として債務を負担しなければならない場合があり得ますけど。 ＞役員報酬の要素である上記(2)と(3)の部分は、２０１３年に彼が在籍していなくても彼に支払う義務はあるのでしょうか？ 役員報酬は役員である者に支払うものですから役員でない者には払いません。計算方法の考え方についても弁護士の言うとおりでしょう。なお、役員報酬以外の理由（退職金など）で払うかどうかは当事者間で決めることですから、ここで質問することは無意味です。
その他の回答 (2)
- buttonhole
- ベストアンサー率71% (1601/2230)
特例有限会社は、合名会社のような持分会社ではなく株式会社ですから、持分会社のような退社制度はありません。もちろん、取締役を辞任することはできますが、株主でなくなるわけではありませんし、出資金を株主に返還する義務もありません。株式会社では、株式を第三者に売却することが、投下資本の回収の方法だからです。 株主が保有している株式を会社が買い取るにしても、自己株式の有償取得ですから、その買い取り金額の合計は分配可能額の範囲内であることが必要ですが、利益余剰金が-800万ですから、現時点では分売可能額は0円であり、自己株式の有償取得はできません。一方、彼が会社に貸し付けした100万円については、もちろん、会社は彼に返済する義務があります。 御相談者が、御相談者の自腹(会社のお金を使ってはいけません)で、彼の株式を買い取ることはもちろん構いません。しかし、現時点では価値のない株式を、御相談者が買い取る法的義務も、彼も御相談者に贈与したり売却する法的義務もないことを念頭に置いて話し合いをしてください。 会社法 （株式の取得に関する事項の決定） 第百五十六条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。 一 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数） 二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額 三 株式を取得することができる期間 ２ 前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。 （取得価格等の決定） 第百五十七条 株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数） 二 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 三 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額 四 株式の譲渡しの申込みの期日 ２ 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。 （配当等の制限） 第四百六十一条 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。 一 省略 二 第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。） 以下省略 ２ 前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。 一 剰余金の額 二 臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額 イ 第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 ロ 第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 三 自己株式の帳簿価額 四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 五 第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 六 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
お礼
ご丁寧に参考になる資料までいただき 大変助かります。いただいたものを 理解できるよう少し勉強したいと思います。 ありがとうございます。
- f272
- ベストアンサー率46% (8469/18132)
> この両者の貸付けた合計２００万円は、上記の精算方法の資産に含むべきか否かを教えて下さい。 その分だけ現金が増えているのだから，資産だろう。 まあ，その分だけ借入金として負債も増えているので【(4)資産にあたる部分】ー【(5)負債の合計】としては変わらない。 > それを彼の退社（12月末）まで返済してはいけない、ということはないですよね 返済できる時期を特に決めていないのなら，いつ返済してもいいでしょう。でも資産と負債が同額減るだけで【(4)資産にあたる部分】ー【(5)負債の合計】としては変わらない。 > 役員報酬の要素である上記(2)と(3)の部分は、２０１３年に彼が在籍していなくても彼に支払う義務はあるのでしょうか？ ２０１３年に在籍していないのなら報酬を支払う必要はない。当たり前のことです。
お礼
シンプルにわかりやすくご回答いただきありがとうございます。 非常に参考になりました。
お礼
知識がなく困っているところ、夜中にもかかわらず ご回答およびご指導いただき、本当にご好意に感謝します。 ありがとうございました。 P.S. 大変恐縮ですが、補足部分に対するご回答もいただければ幸いです。
補足
以下に補足を入れたいのですが、 >資産にも負債にも、現にあるものは全部計上するという考え方です。 『現にあるものは』というところですが、今日現在の清算でしたら おっしゃる通り２００万は資産に含むべきでしょう。 私の疑問は、現在現金に余裕がかなりでている状況で２００万円を お互いに返せる余裕があるにもかかわらず、それを彼の退社（12月末） まで返済してはいけない、ということはないですよね、という質問です。