株式総会に欠席した時に勝手に株の発行可能ですか？

質問

良いアドバイスを頂けたらと思い質問させて頂きます。

現在、二人兄弟で株式譲渡制限会社を経営し、
株をお互い50%ずつ保有しています。

代表取締役をしている兄が株式総会の通知を出し、
もし私がその総会に欠席出来なかった（欠席するように仕組まれたりした）場合、
兄が新たに株を発行する決議を一人で行い株を発行し、
保有率を66%以上にしてしまう事は可能なのでしょうか？

通知なく勝手に株主総会を開いた場合は違法である事はわかっているのですが、
もし自分が参加しなかったときどうなるのだろうと思い、
質問させて頂きました。

教えていただければ、幸いです。

回答No.3

simotani

特別決議を必要とする内容の場合ですと、「発行済み株式の2/3以上の出席」と「出席の2/3以上の賛成」が必要ですが、増資には普通決議で充分。ただ、全経営権をお兄様が欲しいならば寧ろ全株式を譲渡してしまうのも良いかも(或いは少しだけ残して配当金を受け取るとか)。
貴方の全株式を買い取る価格と増資して会社に払い込む金額は基本的に等しくなりますから、渡りに船で売り払い、貴方は他社の株式に乗り換えて配当金や株主優待を得るのも良いと思います。

回答No.2

Crusadess

お手伝いします。

(1)譲渡制限株を発行していて、(2)取締役会がない、という形態の会社ですね。

株主以外の人に株を発行することを外向き発行と呼び、株主にのみ株を発行することを内向き発行と呼びます。御社の場合は、外向き発行ならば必ず株主総会特別決議が必要です。たとえ取締役会があろうとも、株主総会特別決議でないとダメです。根拠は、会社法199条と201条です。

内向き発行ならば、定款の定めがある場合に限り、取締役が一人で株を発行できます。しかし其の場合は、今の％を維持するように新株を発行しなければなりません。今現在、貴方とお兄様は50対50ですね？それならば、この比率を維持する場合に限り、お兄様一人で株を発行できます。根拠は会社法202条です。

また、株主総会特別決議は、議決権の過半数の出席と、出席議決権の2/3の賛成が必要です。50％を持っている貴方が株主総会に出席し反対する以上、お兄様は株を発行できません。根拠は、会社法309条です。

余計なお世話ですが、兄弟仲良くお願いします。

回答No.1

f_campaign

新株の発行決議自体は取締役会ではないでしょうか？
いずれにしても50%の株を保有しているのであれば、拒否権を発動できるのではないかと思います。

補足

補足させて頂きますと、取締役会は設置していませんので株主総会で決める事になっています。
拒否権は総会に欠席し、株の発行が終わってしまった後でも可能なのでしょうか？