株式譲渡後の臨時株主総会の開催

質問

株式譲渡契約書のサンプルをとある証券会社から頂きました。
その中に以下の内容の条文があります。

１.株式を譲渡する企業（売り手）が、譲渡対象企業に、株式譲渡日に臨時株主総会を開催させ、譲受する企業（買い手）の指名するの取締役および監査役の選任決議を行わせるものとする。
2.売り手が譲渡対象企業に臨時株主総会後に取締役会を開催させ、買い手が指名する取締役を代表取締役に選任させる。

以上につき質問です。
・株式の譲渡後に、なぜ売り手が譲渡対象企業に臨時株主総会や取締役会を開催させるのでしょうか？新たなオーナーである買い手が臨時株主総会や取締役会を開催させるほうが自然に感じるのですが。

回答No.1

nikuudon · ベストアンサー

Ｍ＆Ａの契約は一般的にこのようになっています。

退任予定である取締役は、売り手側の人間ですよね。
そうすると株主総会の招集を行う取締役は、売り手側の人間であるわけです。
かかる召集を、売り手の責任において退任予定取締役に行わせることで、後々株主総会や取締役会の不備を理由に、
売り手や退任取締役に文句を言われないように、売り手の責任において行わせるのです。

そもそもＭ＆Ａの契約においては、危険負担という考え方があり、経営権が代わるまでは売り手の責任というのが、
一般的な考え方です。

改めてこのような質問を拝見すると確かに違和感があるような気もしますね。

お礼

わかりやすいご返事、ありがとうございます。
危険負担という考え方に基づくものですか。
いやぁ、微に入り細に入り、というか恐れ入る
考え方ですね。