取締役の決裁と代表取締役の拒否について

質問

ある決議において取締役３名の内、稟議および取締役会において２名の
取締役が承認し、１名の取締役（この場合、代表取締役社長）が否決を
した決議があります。

経営の合議制の観点により、取締役３名の内、社長が否決したしても
当議案は承認可決されたとみなして宜しいのでしょうか？

また上記であれば例えば、契約事項において社長の印を要する場合、
社長本人が否決しておりますので、押印の拒否を申し出る可能性がござ
います。

弊社の場合、管理部門にてすべての印鑑を管理しておりますので、実務
の代行として押印をしておりますが、当議案は承認可決とすると、代表
取締役本人が拒否していても、管理部門にて押印をしても差し支えない
のでしょうか？

また上記は、社長の執行業務の義務違反ということになりますでしょうか？

対応策を含めご教示の程宜しくお願い致します。

回答No.3

akak71

代表取締役は1人と限らないので、
もう1人代表取締役を選任して手続きすれば良い。

通常、代表取締役の選任は、取締役の過半数で選任できます。

回答No.2

masaokyoko

稟議と取締役会とは分けて考える必要がありますね。

稟議の場合、案件により最高決裁者が決まっているはずです。「これは部長決裁」「これは担当取締役決済」「これは代表取締役決済」など。案件ごとに、その決裁者が決裁することになりますので、全てが代表取締役が同意してなくても執行は可能ですね。

取締役会にかけられた案件は、取締役会の決議となります。「出席取締役の○○分の1以上の賛成で可決」等、必ずしも代表取締役が賛成しなくても承認可決することもあります。

中小企業の場合は、そこらへんのことが曖昧のままでしょうから、代表取締役が同意しない案件は、現実的には実行できないでしょうね。

補足

>>必ずしも代表取締役が賛成しなくても承認可決することもあります。
　　　－＞可決しても押印において拒否をされるため、契約等の業務執行ができなくなります。
　　　　　印鑑を預かる管理部門が拒否されたものであっても押印を押すことが可能であれば
　　　　　良いのですが押せないと考えております。

>>稟議と取締役会とは分けて考える必要がありますね。
　　　－＞金額などで設定をしておりますが、案件内容で上記を分ける必要があるか否かですね。

回答No.1

nitto3

それが通れば何のための代表なんですかね?
決裁権は代表にあると思います。

補足

そうなのでしょうか？

>>決裁権は代表にあると思います。
　　－＞ですが、経営の合議制との観点で言えば、過半数の役員が反対しているもので
　　　　あっても、それを無視して代表だから実行していいとは思いません。

極論、経営の私物化になってしまうと思いますが。