代表取締役変更について

質問

無知なため、「代表取締役変更」の手続をしようにも
できずにおります。

代表取締役変更は、取締役会において「出席取締役の1/2以上の承認」
で、できたかと思います。
あってますでしょうか？

また、代表取締役変更を申請する役所へにあたり、
この取締役会議事録に、役員の「個人実印」押印が必要かつ
その印鑑証明も必要とのことですが、
これは、出席・欠席に関わらず、全ての取締役の「実印押印」
「印鑑証明書」が必要なのでしょうか？

欠席取締役は、名前だけ挙げておけばよろしいのでしょうか？

ご指導いただけましたら幸いです。

回答No.3

happanoko

ほんとうに度々すみません。
そうなんですよね。法務局や役所系は、受ける人によって回答がまちまちなことありますね。

・代表取締役が再任(重任)でない場合、その代表取締役の実在証明(本当に存在する人物)として、今回選任された代表取締役(仮にBとします）個人の実印の押印＋印鑑証明書が必要になります。

・現在の代表取締役(仮にAとします)が、代表取締役選任決議に出席し、その取締役会議事録に代表印を押印していれば、代表印の印鑑証明書の添付だけでよく、Bを除く他の出席取締役の印鑑証明書は不要となります。
これは、Aのいないところで、勝手に代表取締役を変更することの防止で、現在の代表取締役Aが出席し、その代表印を押印していることで、この選任決議の真性担保ということになります。
故に、Bを除く他の出席取締役の印鑑証明書は不要となります。

以上、長々と分かりづらい文章申し訳ありません。
要は、出席役員全員の実印の押印＋印鑑証明書の添付があれば、法的には何も問題はないと思います。

度々失礼いたしました。

お礼

複数回にもわたって詳細ご説明、ありがとうございます。
感激しております。

「代表取締役選任決議に出席し、その取締役会議事録に代表印を押印していれば、代表印の印鑑証明書の添付だけでよく、Bを除く他の出席取締役の印鑑証明書は不要となります。」
→　そうなんですね。
　　実は、現在の状況としては、
　　臨時株主総会で代表取締役選任議案を設け、承認。
　　その後の取締役会にて、代表取締役選任決議する。

　　これにあたって、考えあぐねていた次第です。

　　役所に問い合わせたところ、「臨時株主総会後、Aは取締役会に
　　出席できないから・・・」と言われて、出席役員全ての
　　実印+印鑑証明書　が必要と言われました。

happanokoさんの回答方法だと、
印鑑証明書が必要最低限で済みますね。

本当にいろいろありがとうございます。

回答No.2

happanoko

No.１です。
1点訂正させてください。

出席「役員」全員の押印＋印鑑証明書が必要になります。

細かいですが、もし御社に
・監査役がいて
・定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定していなければ、
出席監査役の押印＋印鑑証明書も必要になるかと存じます。

また、代表取締役が再任で、前任の代表取締役の代表印が押印されていれば、代表印の印鑑証明書のみで足り、上記役員個人の印鑑証明書の添付を省略することも出来ます。

余計に混乱させてしまったかもしれませんが、
お近くの法務局にお尋ねになれば、教えてくれると思います。

お礼

早速の回答ありがとうございます。大変参考になりました。
今回、再任ではないので、「実印」+「印鑑証明書」が必要と
いうことですね。
法務局に尋ねると、受けてくださる方によって、
回答がまちまちで、窓口まで行って、「違う」ということもあり、
こちらでお尋ねした次第です。

回答No.1

happanoko

>代表取締役変更は、取締役会において「出席取締役の1/2以上の承認」
で、できたかと思います。
あってますでしょうか？

→　代表取締役変更は、取締役会において取締役の過半数が出席し、「出席取締役の過半数の賛成」が必要だと思います。
つまり例えば、出席取締役が4名の場合
過半数の賛成　＝　3名以上の賛成を要する　
ということになります。

取締役会議事録への押印についてですが、取締役個人の実印であれば、出席取締役全員の押印＋出席取締役全員の印鑑証明書が必要になります。

欠席取締役については、とくに名前をあげる必要はないかと思います。

以上です。

お礼

例をまじえてのご説明ありがとうございます。
大変よく分かりました。