代表が先か社長が先か

質問

定款にどう決めてあるかは置いといて、改選時、本来的には、役付取締役を決めるのが先か、代表取締役を誰にするかを決めるのが先か、一体どっちが論理的なんでしょうか。
つまり、下記(1)(2)のいずれを先に決めるもんなんでしょうか。

(1)A氏を社長にし、B氏を専務にすることを決める。
(2)A氏を代表取締役にすることを決める。

回答No.3

funoe · ベストアンサー

No2さんご指摘のとおり、役つきは法的にはどうでもよいことで、一方代表取締役は会社法によって一定の会社では選任すべきもので、まったく無関係というのはもっともです。

＞その定款を考えた人（誰かは不明）にはそれなりの理屈

私の勤めている企業でもそのような順になっています。
おそらく、取締役間の順位なり担当を決めることによって代表権を誰に付与すべきかが内規化あるいは慣例化しているのではないでしょうか？

たとえば、社長、副社長と製造担当専務には代表権を付すとか・・・。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。

>おそらく、取締役間の順位なり担当を決めることによって代表権を誰に付与すべきかが内規化あるいは慣例化しているのではないでしょうか？

なるほど、なるほど！！
仰せのようなケースを想定すると、くだんの順序のほうが寧ろ自然ですねぇ！！。
開眼した気分です！！

回答No.2

yamato12O8

「論理的」にはどっちが先でも構わない。

なぜなら社長とか専務とかいうのは「法律とは無関係にその会社が勝手に決めるもの」であるからである。
代表取締役というのは取締役の内、特に会社を代表する者として選定された者であり、会社法にその規定があるが、社長については何の定めもない。単にその会社のトップを社長と呼べば社長になるだけで、銀行なら頭取であって社長などいない。他にも、総裁などという名称を使っている会社もある。そして、法律的には、そのような役職を置くことすら全く規定がないので置く必要が全くないのである。
よって、法律的には「代表取締役でない社長」がいても構わないし（取締役会非設置会社で代表取締役を選定しなければ、「代表権のある取締役である社長」ではあっても「代表取締役ではない社長」が存在しうる）「社長でない代表取締役」がいても構わない（代表取締役会長など、実際にいくらでもいる）。
であるから、法論理的に(1)と(2)の間には論理的な関係がまったくない。論理的な関係がない以上、「論理的」にはどちらが先でも構わないし、そもそも法律的には社長、専務などというのはいようがいまいがどうでもいいことなのである。なお、取締役会を設置していない会社であれば、代表取締役すらも不要である。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。

お説、全文、誠にごもっともかと存じます。でも、#1殿へのお礼欄でも述べましたように、当社の定款にいう順序は素直じゃないような気がするんですが、しかし、その定款を考えた人（誰かは不明）にはそれなりの理屈があったような気もします。

回答No.1

会計の人（@ichizoo）

(2)が先ですね。

取締役の中から、代表取締役を決めないと、社長、専務など役職名を決められないでしょうね。

法的な位置づけをして会議の進行が進みますから。

仮に逆の場合を考えてみましょう。

社長を決めてしまってから、代表取締役を決めたとしましょう。

ここで、会長が代表取締役で、社長が平取締役だったらどうでしょう。

仮のキャプテンを決めて、あとで正式にキャプテンを決めるようなものに

なってしまいます。

でも、定款とか法律を順守しないので、特別文句をいう人がいなければ

どちらでもいいのではないですか

お礼

早速のご回答ありがとうございます。

>取締役の中から、代表取締役を決めないと、社長、専務など役職名を決められないでしょうね。

Meもそのように感じるのですが、なぜか当社の定款は、先ず役付取締役を決めて、しかる後、その中から代表取締役を選定する、っていう条文の順序になっているんです。なんか素直な順序ではないですよね。でも、#2殿仰せのように、「間違い」、「法律違反」、ではないようにも思いますが・・・。