社長と会長の共同代表制、定款変更は必要でしょうか？

質問

来期から取締役会長にも代表権をつけて、社長と共同代表制を取る場合に「定款変更」は必要でしょうか。
因みに弊社の定款で代表取締役に関する事項は「当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める」とだけ記載されております。
また、もし定款変更の必要がなくても、登記だけは必要なのでしょうか。
その他、「変更の案内を出す」等の準備も考えられますが、それ以外にも用意・注意しなければならない事が、ありましたら教えていただきたいのですが・・・。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

>因みに弊社の定款で代表取締役に関する事項は「当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める」とだけ記載されております。

　おそらく取締役会設置会社である株式会社だと思われます。取締役会設置会社の代表取締役は取締役会決議で選定しますので(会社法第362条第3項)、この定款の規定は確認規定の意味しかありません。
　たとえば、定款で代表取締役の員数を1名と定めたような場合は、員数を増加する定款変更する必要がありますが、そのような規定がなければ定款変更の必要はありません。

>また、もし定款変更の必要がなくても、登記だけは必要なのでしょうか。

　代表取締役の変更登記をする必要があります。

　ところで、代表取締役が複数いる場合でも、各代表取締役は、単独で代表権を行使することができます。(会社法第349条第4項)
　ご質問者は、「共同代表制」という言葉を、単に代表取締役が複数いる状態という意味で使用しているものと思われますが、もし、代表取締役である会長と代表取締役である社長が、共同しないと代表権を行使することができないという意味で使用しているのでしたら(法律用語としては、共同代表はこのような意味で使用します。)、定款でそのような代表権を制限する定めをすることはできますが、善意の第三者(そのような制限があることを知らない第三者)には主張できませんので注意してください。(会社法第349条第5項)旧商法時代は、そのような共同代表の定めの登記ができましたが、会社施行後は登記できなくなりました。

お礼

詳しく、解り易くご回答下さいまして、有難うございます。

>定款で代表取締役の員数を1名と定めたような場合は、員数を増加する定款変更する必要がありますが、そのような規定がなければ定款変更の必要はありません

定款の上で人数の定めが規定されていなければ、定款変更は必要ないのですね。もし、人数を「二人」と定めてしまうと今後に影響がでるかなと心配しておりました。
登記の方は、やはり必要なのですね。

「共同代表制」という言葉は、単に代表取締役が二人（複数）いるという意味で使いました。互いにチェック機能を果たしながら、経営再建を図るのが狙いです。
弊社は40人程度の会社ですが、私も「会社法」をもう少し勉強しなければと思いました。
本当に、有難うございました。

回答No.1

zorro

定款を変更し、新しい定款と取締役会議事録を添付して登記する必要があります。

お礼

早速の回答を有難うございます。
定款変更が必要だとなると、将来的にも常に代表が二人必要になっていくのですね。