契約書有効期限

質問

会社の契約書について質問です。
弊社をA、関係する相手企業をBとします。
A,Bは今から40年ほど前に同じような製品を開発し、そのことでもめておりました。結局Bが特許を先に取得していたということから、問題可決のために以下の契約書を作成し、署名をいたしました。
（内容）
(1)AはB類似特許取得製品に関して海外での販売を行わない。国内はこれにあらず。
(2)BはAから要求があれば、特別価格にてB特許製品をAへ融通する。

上記契約書は昭和55年に交わされ、有効期限は入っておりません。
問題の特許は、昭和50年に日本の特許庁に登録されております。

ここで質問したいのは、この契約書は今でも有効なのでしょうか。特許の有効期限は20年ですが、有効期限のない契約書しかも債権の話でもない契約書がいつまで有効なのか知りたいです。
いわゆる、「解除申し込み」による解除をしなければならないのでしょうか。そうなると、「寝た子を起こす」ことになり、到底、受け入れてはくれないと予想されます。

契約書を締結したA,Bの社長は現在では在籍しておらず、またこれらの問題にかかわった関係者も会社を去っています。

昨今、海外からの対象製品に関する引合いも多く、いつまでも「契約書があるから。。」で断っているほど、弊社も余裕はない状況です。できれば正々堂々、商売をしたいと思い、質問させていただきました。

回答をお願いいたします。

回答No.3

aki-o2011 · ベストアンサー

No2です。
改めて記入しますが、
結局その契約が、特許期限が切れたことによって、
無効となるようなものなのか、どうか、ということについては、
契約書そのものを見ないとわからないというのが
正直なところです。
さらに契約書を見せていただいても、
先ほど記したように、
どちらともとれる可能性があります。

おそらくＢ社のほうでも契約の存在自体、
もはや忘れているんじゃないかとも思えますし、
仮に契約書の存在を知っていても
Ｂ社のほうで、すでに効力がないと思っているかもしれません。

ただ、おそらく大丈夫だろうと突っ走ってしまうと、
あとで、B社から訴訟などを起こされてしまった場合、
（誰かに変な知恵をつけられて裁判を起こす可能性もあります）
仮にあなたの会社が勝ったとしても、
そのためにかかる労力や手間、
さらには企業の信用力への影響は
計り知れないものがあります。
（銀行からの融資で難色を示されたり、
　取引相手から訴訟が落ち着くまで
　しばらく取引を見送りたいと言われることもあります）

会社間の契約というのは
一部の社員の独断で反故にしたり、
勝手に無効という判断をするにはリスキーすぎます。

もし、会社に顧問弁護士という立場の人がいるのであれば、
責任ある上司の方を通じて、
穏便な解決方法について
相談するのがベストだと思います。
そのために顧問料を払っているわけですしね。

お礼

回答ありがとうございました。
一度、現在の取締役に相談してみます。

回答No.2

aki-o2011

No1さんとは逆の意見になってしまうので、恐縮ですが。
まず、契約書について、
期限が定められていないものは、
基本的に新たな契約を結ぶなり、
何らかの解約手続きをとるまでは
無効にはなりません。
逆に言うと期限の定めのない契約は
いつでも解約できるという利点もあるのですが、
そのアクションを起こされていなければ、
契約自体は生きていることになります。

私は契約書の文言を正確に見ていないので、
憶測交じりにはなりますが、
(1)の「類似特許取得製品」の意味の取り方次第で
大いにもめることになると思います。
つまり、この「特許製品」を
「B社が特許を取得している製品」ととるか、
「Ｂ社が特許を取得していた製品」ととるか、です。
前者の場合は20年の特許の有効期限を経過した段階で契約の対象からはずれますが、
後者の場合は、特許は消滅していても、その製品については
契約内容が維持されるという考え方がとれるからです。

と、いいますのも、お話を伺う限りでは、
Ａ社とＢ社のこの契約は
ある特定の商品についての契約と思われるため、
その商品が存在する以上、
Ｂ社が契約書の内容が生きていると主張する余地があるからです。

本格的な争いになった場合、
どちらの主張が有効と認められるかは、
契約成立の経緯や、
その当事者の意図を把握した上で、
最終的には裁判所の判断になりますので、
軽々に断ずることはできませんが、
その契約書の存在は決して甘く見ないほうがよろしいかと思います。

もちろん、独断で契約はもう無効のはず、と
契約を無視して行動する手もありますが、
正々堂々と振舞うのであれば、
まずは顧問弁護士に相談するなどして、
特許権が消滅していることを理由に
この契約の解約を相手に認めさせたうえで、
行動を起こされたほうがよろしいかと思います。

お礼

回答ありがとうございます。
契約書は、今では考えられないような大まかな内容（もめた割には）で、商品名称は出てきません。商品を特定できるような仕様については触れています。それと特許番号も記載があります。
やはり、素人解決しないほうがいいのでしょうか。会社の顧問弁護士に相談すればいいのでしょうが、それまでもなく内容からして期限的に無効かと思い、相談した次第です。

回答No.1

ROKABAURA

契約の前提条件が特許権の存在だったのですから
それが有効期限を迎え誰でも使える状態になったのであれば
既に契約の前提条件が無効ですから
契約そのものも無効として良いはずです。

どうしても契約で少しももめたくなければ
個人でもいいですから会社とは別の名前で開発してしまえば良いだけで
そこで出来た製品を権利ごと買って売るのは
理屈としてまったく問題ないと思います。
善意の第３者的に。
まあ争っても勝てるでしょうが。

お礼

回答ありがとうございます！
私が入社して数年しか経っておらず、前任者から「契約書があって海外に販売してはいけないことになっている」としか聞かされていませんでした。
最近、この契約書を見ることができ、実情を知った事態です。
私の知る限り、どう考えてもこの契約書がいつまでも有効とは思えず、質問しました。有効期限がない場合って厄介ですね。