司法書士の過去問についてです

質問

司法書士試験の勉強をしているものです。
　　以下の問題です。
　　（商業登記法　H20－32－オ）
　　株式移転完全子会社が種類発行株式会社である場合において、
　　株式移転により株式移転完全子会社の株主に対して交付する
　　株式移転完全親会社の株式の一部が譲渡制限株式であるときは、
　　当該株式移転の登記の申請書には、
　　当該譲渡制限株式の割当てを受けるすべての種類の株式に係る
　　当該各種類の株式の種類株主を構成員とする各種類株主総会の議事　　録を添付しなければならない。　　

　　　会社法　８０４条３号を確かめたのですが、なぜ間違いなのかが
　　　分かりません。教えてください。よろしくお願いします。

回答No.1

tak_tsutu · ベストアンサー

3号ではなく、3項ですね。804条3項は、「割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）」としています。括弧書で、譲渡制限株式を除いている点にご注意下さい。そのため、すべての種類の株式に係る各種類株主総会が必要となるわけではなく、一定の場合には種類株主総会が不要となるため、誤った肢ということになります。
例えば、株式移転完全親会社の譲渡制限株式の割当てを受ける種類株主がいたとします。この株主がもともと持っていた株式が、譲渡制限のない株式だとすると、株式移転によって新たに譲渡制限が付されるに等しいですから、当該種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となります（804条3項、324条3項2号）。しかし、種類株主の持っていた株式が、もともと譲渡制限付きであれば、新しく交付される株式に譲渡制限が付いていたとしても、「譲渡制限が新たに付されるに等しい不利益」というものはありませんから、種類株主総会が不要です（これが804条3項の括弧書です）。

お礼

あ、そういうことだったんですね。読解力が不足していました。
確かに種類株式会社だったら譲渡制限がないのと譲渡制限が
ある株式とどちらも発行していることが多いでしょうから、
もともと譲渡制限がついた株主の方の種類株主総会は不要ですよね。
よく分かりました。助かりました。ありがとうございました。