譲渡制限の必要事項について

質問

小会社の総務をしております。
株式の譲渡制限を規定したいと考えております。
（株式の不発行は設定済みです）
株主へ譲渡制限を設定する旨の通知は必要でしょうか。
また、登記の際には株主総会議事録以外には添付書類は必要ないでしょうか。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

手順はその通りで良いです。効力発生日を株主総会決議の日とするのでしたら、株主総会の会日の20日前までに会社法第116条3項の通知と株主総会の招集通知を一緒にすれば手間が省けるでしょう。
　ところで、定時株主総会で定款変更するのでしたら、定款で基準日を設けていることが多いと思いますので問題にならないでしょうが、臨時総会で変更する場合でしたら、議決権行使の基準日を(取締役会設置会社ならば取締役会決議で)設定した方がよいでしょう。
　現在、株式の譲渡制限がない状態ですから、株主総会決議の日までに株主の変動(株主名簿の記載の変更)が生じ得うるからです。なお、基準日を設定する場合、基準日の2週間前までに基準日の公告をする必要があります。

お礼

丁寧なご回答、重ねて御礼申し上げます。
実のところ臨時株主総会を開く際に、公告で基準日を知らせたことがありませんでした。
今回はやってみたいと思います。

回答No.1

buttonhole

種類株式発行会社ではない、株券発行会社ではないということを前提に回答します。

>株主へ譲渡制限を設定する旨の通知は必要でしょうか。

　譲渡制限の効力が生じる日の20日前までに、株主に通知しなければなりません。(会社法第116条3項)これは、反対株主に株式買取請求権を行使する機会を与えるためです。(同条第1項1号、第2項)なお、株主への通知に代えて、公告による方法も可能です。(同条第4項)

>登記の際には株主総会議事録以外には添付書類は必要ないでしょうか。

　株式の譲渡制限を設ける定款変更の場合、株主総会の特殊決議が必要ですから(会社法第107条2項1号、第309条第3項1号)、その決議がされた旨の株主総会議事録が必要になります。株券を発行する旨の登記がされていなければ、株券発行会社ではないことが登記簿上明らかですから、株券提供公告をしたことを証する書面の添付は不要です。

お礼

ご回答ありがとうございます。
不明瞭だった点が解決し、助かりました。
私なりに手順をまとめてみました。

※株券の不発行会社が譲渡制限を設定する場合※

1.譲渡制限を設ける旨を株主への通知
2.通知後20日間の待機期間後、株主総会で定款の変更について特殊決議を行う。
3.効力発生日以降2週間以内に登記申請
　その際の必要書類：特殊決議がされた旨の株主総会議事録