役員へのわずかな賞与の扱い

質問

会社法施行前から、役員への賞与支給実績はありません。また、役員報酬も、ずーっと毎月一定で、文字通り「定期同額給与」を地でいっています（つまり報酬月額×12が年収）。

　ところで、今回（12月）、ちょっとした事情で、一般社員への賞与支給時期に合わせ、１人の役員にわずかながらご褒美（約１０万円）を支給することとなりました。もちろん「損金不算入」となることは承知ですが、下記２点について教えてください。
(1)株主総会でその旨承認を受けなければならないのでしょうか（もっとも、総会は去る８月に終わってしまいましたが・・・）。なお、個々の役員に対する役員報酬は、当初より、社長一任ということになっています。現状では、総額の枠内に十分収まっています。
(2)いわゆる「定期同額給与」の形態が崩れたとして、役員報酬の部分までが「損金不算入」となるような恐れはないものかどうか。
※決して「崩れた」とは思いませんが、どんな落とし穴があるかわかりませんので、念の為。

どうか、よろしくお願いします。

回答No.5

ok2007 · ベストアンサー

役員報酬等についての決議は定時株主総会に限られていませんから（会社法３６１条）、臨時株主総会を開催して決議してもいいと思いますよ。

また、支給後の決議でも、お手盛り防止に資するのであれば原則として適法とされています。そのため、仮に支給済みであったとしても、すぐに臨時株主総会での決議を経れば大丈夫かと思います。

もちろん、法律上のリスクは高まりますが、従前からの枠内だとして決議しない選択肢もあります。リスクが現実化するのかどうかも勘案なさってはいかがでしょう。

お礼

アドバイスありがとうございました。

回答No.4

ok2007

ごめんなさい、さらに念のため追記いたします。

専門家の中には、役員の交代がなく全員再任するときも役員報酬について決議すべきだ、とする意見も見られます。さすがに少数派ですが、ご参考まで。

お礼

どうも、ありがとうございます。

　まぁ、株主から文句が出ていませんので、「よし」としたいと思います。

>従って、法律上のリスクをどのように考えるのかによりますが、賞与支給についての株主総会決議を別途経ておくほうが無難といえます。
　先にご指導いただいた上記部分ですが、定時株主総会が終了してまもなく当該事柄（ご褒美を支給すること）が発生した場合、無難な道を選ぶとすれば、次回の定時株主総会まで「お預け」とせざるをえないことになりますね。そこをなんとか柔軟に実行しようとするなら、無難でない道を選択せざるをえない、ってことですかねぇ。

回答No.3

ok2007

No.2の者です。

取締役会決議を経ている点については、了解いたしました。万が一の懸念として、追記させていただいた次第です。もしもお気を悪くされたのであれば、ごめんなさい。

他方、毎月一定額支給する役員報酬につき、初回で決議を経て以降、現在まで決議を経ていない点については、問題ないものと考えられています。

ただ、役員が交代しても従前の決議内容が生きているのはおかしい、とする見解も専門家の中にあります。

従って、役員改変時の株主総会において、併せて決議しておくのが無難だとはいえます。

回答No.2

ok2007

(1)について
毎月一定額の支払われる役員報酬につき株主総会決議を経ている場合に、総額の枠内に収まる役員賞与について別途決議を経る必要があるか否かは、専門家でも見解の分かれているところです。

従って、法律上のリスクをどのように考えるのかによりますが、賞与支給についての株主総会決議を別途経ておくほうが無難といえます。

なお、代表取締役への一任は、取締役会設置会社であれば取締役会決議により、非設置会社であれば取締役全員の同意により、可能となります。株主総会決議でいきなり代表取締役へ一任することは出来ません。この手続を経ていないのであれば、今からでもやっておかれるのがよいでしょう。

(2)について
既にご回答のあるとおりです。

お礼

ご指導ありがとうございます。
>株主総会決議を別途経ておくほうが無難といえます。
御意。

>今からでもやっておかれるのがよいでしょう。
ちょっと説明不足でしたが、
・初回の株主総会で、「取締役会に一任」
・初回の取締役会で「社長一任」
を取り付けてあります。
なので、むしろ、毎年、そういう決議（「取締役会に一任」＆「社長一任」）をいちいちしていないことでよいかどうかが不安なんですが。

回答No.1

NIJIN12345

わかる範囲での回答です。参考までにしてください。
(1)株主総会に決議した役員報酬の総額の枠内であれば再度株主総会をおこなう必要はないと考えます。
もし、あなたの会社に「取締役会」の設置がある場合、役員報酬の個別の設定をおこなっている場合は、再度「取締役会」の開催が必要でしょう。
(2)賞与支給により、役員報酬の部分までが「損金不算入」になることは、ありません。損金不算入として処理すべきは「賞与」部分のみになります。

参考になれば幸いです。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。
(1)について
「役員報酬は社長一任」と決めたのは、会社法施行以前で、その時点では、役員賞与は利益処分として、「総会マター」でした。その後、会社法が施行され、役員報酬も賞与も「役員に与えられる経済的利益」として"一緒くた"に扱われるかのように変化しましたが、以前決めた「一任」は現在でも「報酬」に係る部分のみであって、業績連動としての賞与（今回のように、たとえ10万円であっても）は、相変わらず「総会マター」ではないのかなぁ、と懸念していた次第です。

(2)について
まぁ、私も多分そうだろうとは思いますが、なにぶん、疑い深いタチなもんですので・・・。