代表取締役失踪後の役員の処遇

質問

お世話になります。役員３人の建設業です。代表者が突然失踪しました。会社の借入金(代表者個人保証）と、買掛金及びリース契約等の処理もせぬままです。役員である友人は、リース契約１件のみ保証人になっております。もう一人の役員は、名義借りで現在の生死も不明です。代表者は、会社の実印・通帳・銀行印・個人の実印ともに持ち出しており、役員を抜く手続きも出来ません。一昨日、代表者本人の代理人である弁護士から、買い掛け業者あてに、個人破産の手続きを進めている旨の通知があったとの事でした。相談に行った弁護士からは、こちらとして何も打つ手がないと言われ途方にくれております。一人残された友人が、全ての後処理をしなくてはならないのか・・・。と、頭を抱えております。何か良い方法があればお教え頂きたくご相談させて頂きました。宜しくお願い申し上げます。

回答No.3

akak71 · ベストアンサー

いまさら取締役を辞任しても、責任が減少することはありません。
会社倒産した原因は、現在の取締役の責任です。
辞任したからと言って責任がなくなるモノではありません。

後任が選任するまで、権利義務のある取締役となる。　
会社業務執行の責任があります。
会社法では、代表者のいなくなることを、防止している。

＃１は法的な知識のない人が回答したとと思います。

お礼

早速のアドバイス、ありがとうございました。
参考にさせて頂きます。

回答No.2

akak71

定款の人数又は法定数欠く、取締役の辞任は（事実上）効力を生じない。

取締役2名以上の出席がないと、取締役会を開催できない。　
代表取締役の変更の決議できません。

株主総会の開催の決議できるのは、取締役会です。　決議できません。
株主全員が出席すれば、総会招集しなくても開催できます。これも無理

お礼

早速のご返答、ありがとうございました。

回答No.1

ben0514

法的なアドバイスの出来る専門家、弁護士や司法書士へ相談してください。

法人の本店所在地・代表者やもう一人の住所地、代表者が依頼した弁護士経由での代表者、などの場所に内容証明（配達証明ではなく）で辞任届を出せば良いのでは？

辞任さえしてしまえば、法的な責任は名義貸しした役員と代表者となるでしょう。但し、ご友人が保証人になっている部分については、保証しなければならないかもしれません。実業務が行われていないのであれば、リース資産だけは売却などをされないようにすれば、返却などで賠償額が減る可能性もあるでしょう。

株主の状況はいかがですか？
一般的には代表取締役は取締役会による取締役の中からの選任ですが、それ以前に取締役を選任するのは、株主総会です。代表者以外の株主で議決権が集まるのであれば、臨時株主総会で辞任や今後について誰が勧めるべきか決めるべきでしょう。

あなたのご友人の今後もあるでしょうから、取引先などと協力関係を築くことが出来るのであれば、別会社設立などで経営を行うことも可能かもしれません。

ご相談された弁護士がどのような方かわかりませんが、弁護士などの専門家はそれぞれ得意な分野を持っています。得意分野の業務について相談や請け負うことも可能ですが、費用対効果がどの程度期待できるかわかりません。複数の専門家へ相談されてみてはいかがですか？

弁護士以外に司法書士という専門家もいます。登記などは司法書士の方が専門ですし、司法書士は裁判書類などの作成も可能なため、法的なアドバイスを求めることも可能です。また、簡裁代理認定を受けた司法書士であれば、小さい額の訴訟などであれば弁護士と同様の業務が出来る場合もあるでしょう。

補足

早速のご返答、ありがとうございます。株主の件ですが、５０％代表者、残り５０％は、前妻がもっておりますので、代表者以外の株主で議決権を集めるのは無理のようです。　
代表者が依頼した弁護士経由で辞任届けの内容証明を送る方法が、今出来る唯一の方法かもしれませんね。相談した弁護士曰く、友人は役員とはいえ、給与も役員報酬として支払われていなく、社員扱いの月給制であり、尚且つ一切、経営に関与しておりませんでした。しかしながら、代表者を補佐・管理する責任があるので、法的には債務者からの返済を迫られる可能性はあり得るとの事でした。辞任の内容証明を送ることのみで、役員辞任の登記手続きはしなくても、法的に辞任したと見なされるのでしょうか？重ねてのご助言頂けましたら幸いです。宜しくお願い申し上げます。