代表取締役を引き受けたのですが…

質問

知り合いの会社社長が、健康上の理由から引退するということで、
代表取締役を引き受けました。
友人に相談したところ、
代表取締役はすべての責任を負うことになるので、
リスクが大きいから辞めたほうがいい、と言われました。
詳細は書けないのですが、
１．以前の取引について訴えられる等のトラブルが起こる可能性
２．会社の借金が今後発覚する可能性
３．グループ会社の負債の連帯責任を問われる可能性
これらの心配が考えられます。
率直に言って、辞めたほうがいいと思いますか？
トラブル回避のため、顧問弁護士を雇う、保険に入る、
といった手立てもあると思うのですが、
どうでしょうか？
とても困っています。
アドバイスお願いいたします。

回答No.3

afdmar

引き受けたということは、就任したか、または間もなく就任するということだよな。リスクを取りたくないのであれば、就任前であれば断ったほうがいいし、就任直後であっても辞任したほうがいいだろう。リスクをある程度でもコントロールしたいのであれば、お書きの手段をとるのがいいだろう。このほか、会社法に基づいて取締役の責任を限定・免除する手続きをとることも考えられる。

個別の心配事について念のためコメントすれば、1については、可能性はある。まず、会社としては訴えられる等の可能性が当然にある。代表取締役としてのあなたにも、過去の取引の問題点等を漫然と看過した、報告のあがってくる体制を整備しなかったなどであれば、以前の取引に関して訴えられる等の可能性がある。

2については、可能性があり、その代表取締役としての責任については、1で述べたもののほか、返済が契約や法律どおりでない場合に責任を負う可能性がある。

3については、負債そのものの連帯責任は連帯債務を負ったり連帯保証をしたりしない限り負わないが、代取就任に際して連帯保証を求められる可能性はある。また、負債やその返済についての意思決定の責任を他の役員等と連帯して負う可能性はある。

なお、就任前で断る場合には、相手の合意が必要だ。また、就任して辞任する場合には、後任がいれば格別、そうでなければ後任が決まるまでは引き続き代表取締役としての責任を負うことになる。

お礼

ご回答いただきありがとうございます。
わかりやすく書いてくださり、
本当に助かります。

代表取締役には就任済みです。
他の詳細な事情を書けないので、
歯がゆい思いがしますが、
現在相談できる人がいなく、
本当に困っています。

どうにかして弁護士に相談したいと思っていますが、
その前に基本的なことだけでも確認できて
大変参考になりました。
ありがとうございました。
引き続きよろしくお願いいたします。

回答No.2

yosifuji20

１．以前の取引について訴えられる等のトラブルが起こる可能性
これは法人の責任であって代表者の個人的責任ということではありません。
万が一個人責任が問われる場合もその当時の役員の責任でありあなたが直接訴えられることは少ないと思います。

２．会社の借金が今後発覚する可能性
これは引き継ぐ際に財務諸表を正しいものとして引き継ぐもので、万が一粉飾等がある場合は会社名で前の代表者に訴えを起こしましょう。
またそれが心配ならば会計士等にチェックをしてもらうことも一つの方法です。

３．グループ会社の負債の連帯責任を問われる可能性
個人保証をしていない限り株式会社は有限責任ですから出資の範囲内での損失になります。

したがってあなたが直接訴えられることはまずないと思いますが、一方であなたの重大な不注意で取引先等に損害を与えた場合は訴えられることがあります。
その点では経営者として注意深く会社を運営することは必要です。

会社の役員は、事業で損失が出ること自体は責任は問われませんが、その事業の意思決定の際に十分慎重な検討がなかった場合は責任を問われます。結果責任でなくて意思決定のプロセスの責任です。これを経営判断の原則といいます。

お礼

ご回答いただきありがとうございます。
大変参考になりました。

本当に、このような稚拙な質問をしている時点で、
私には代表取締役のような大役を担う能力がないことは
明白だと思っております。

弁護士に相談したいと思っています。
引き続きよろしくお願いいたします。

回答No.1

phj

会社経営者です。零細ですが・・・
身内ですが叔父からの代替わりをしています。

さて、ご質問の１．２．３．はすべて可能性がある、としかいえません。

それらのリスクを回避するには、まず決算書が読めることが大前提になります。そのうえで、現金資産やたな卸し資産などを付き合わせ、グループ会社があるならすべての決算書と突合せをしたうえで、隠し財産や隠し負債などが無いかを見極めることが重要です。

個人でやっているような会社ならいざ知らず、連結決算があるような会社を決算書も読めずに引き受けるなど、怖いもの知らずとしかいいようがありません。

また、株式の持ち方も確認しておく必要があります。知り合いの社長は引退しても株式はそのまま持っていますよね。そうなると「オーナー」であって、取締役の人事権を握ることになります。つまり具合が悪くなったら質問者様の首を簡単に切れる、ということでもあります。

取締役は出資株の多さで発言権が変わりますので、そのあたりも確認することが重要です。

まだまだ細かいことはいくらでもあるのですが、今書いたことを「初めて聞いた」というなら、やめたほうがいいのではないでしょうか。

少なくとも「経営」という仕事がすぐにできる能力が身についているとはいえないと思いますよ。

お礼

ご回答いただきありがとうございます。
大変参考になりました。

私自身、このような稚拙な内容の質問をしている時点で、
辞めたほうがいい、というのはわかりきったことだとは
重々承知しております。

ですが、ご回答の内容を参考にさせていただいて、
自分にとってより良い答えを探していきたいと思っています。
本当にありがとうございました。
引き続きよろしくお願いいたします。