※ ChatGPTを利用し、要約された質問です（原文：違法な利益配当を善意の株主に求償できないのはなぜ？）
違法な利益配当を善意の株主に求償できないのはなぜ？
このQ&Aのポイント
会社法による配当返還義務と善意の株主についての規定について疑問があります。
会社法462条では、財源規制を超える配当を受けた株主は返還義務を負います。
しかし、463条では善意の株主には求償できない趣旨が示されています。なぜ善意の株主に限定されるのか疑問です。
違法な利益配当を善意の株主に求償できないのはなぜ？
会社法について質問があります。
財源規制を超える配当が行われた場合、配当を受けた株主は受領した金銭等を会社に返還する義務を負います（462条）が、それにも関わらず、業務執行取締役は支払った金額を「善意」の株主には求償できない（463条1項）としている趣旨がよくわかりません。何故、「善意」の株主に限定しているのでしょうか？
外観法理なのかとも思ったのですが、「善意」の場合は求償できないと規定しても、株主は金銭等の返還義務を負っているため、結局金品は返還しなければならず、株主自身に利益はありません。。
また、会社が株主から金銭等を回収する機会を、業務執行取締役が奪ってしまうことを防止するためだとしても、それならば「善意」という要件を付けずに、絶対的に求償できないとすればいいように思えます。
詳しい方、ぜひ教えてください。
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（参考）
第四百六十一条 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（略）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
第四百六十二条 前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者（略）は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
第四百六十三条 前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
