会社法についての質問です

質問

会社法についての質問です
吸収合併の当事会社での株主への通知は
「効力発生日の20日前までに」しなければならない（785条3項、797条3項）
と書いてありますが、新設合併の場合は
「株主総会の決議の日から2週間以内に」しなければならない（806条3項）となってます。

また、その通知を公告に変えることができる場合について
吸収合併では785条4項各号と797条4項各号に限られていますが
新設合併ではとくに限定はないようです（806条4項）
これはどのような理由なのでしょうか？

手持ちの本には出ていないのでお願いいたします。

回答No.2

buttonhole

>1番目の点についてなのですが、効力要件であることは理解できるのですがそのことから、「効力発生日の20日前まで」と「決議の日から2週間以内」の違いが出てくる理屈がいまいちわかりません。

　新設合併は登記が効力要件なのですから、吸収合併のような「効力発生日」というのは存在しません。ですから、「効力発生日」という基準を採用することができません。株主総会の決議は必ずするので、「株主総会の決議の日」という基準を採用したのでしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。
存在しない日を基準にすることはできないけれど、
一方で株主総会は必ずあるから、基準にはもってこいということなのですね。
理解できました。
どうもありがとうございました。

回答No.1

buttonhole

>新設合併の場合は「株主総会の決議の日から2週間以内に」しなければならない（806条3項）となってます。

　新設合併の場合、登記が効力要件だからです。

>新設合併ではとくに限定はないようです（806条4項）これはどのような理由なのでしょうか？

　新設合併の場合、略式合併や簡易合併がありませんから、新設合併計画について、消滅会社の株主総会の承認決議が必ずなされるからです。

補足

早いご回答ありがとうございます。
2番目の点についてはとてもすっきりと合点がいきました。

1番目の点についてなのですが、効力要件であることは理解できるのですが
そのことから、「効力発生日の20日前まで」と「決議の日から2週間以内」の
違いが出てくる理屈がいまいちわかりません。
ワンステップ理屈があると思うのですが、そこのところをもう少しお願いいたします。
しつこくて申し訳ありません。