取締役の辞任

質問

取締役３人の会社ですが、運営方法の相違から３人のうち一人より内容証明で辞任届が来ました。
その時点で、辞任となると理解しているのですが、登記などどのようにすればいいのでしょうか。定款も変える必要があると思うのですが、辞任したとみなし、その決議を行う取締役会は残りの二人で行うことになるのでしょうか。それで問題ないのでしょうか。
アドバイス、よろしくお願いします。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

ある取締役が辞任したことにより、定款又は会社法で定めた取締役の員数を欠いた場合、新たな取締役が就任して欠員状態が解消されるまで、その辞任した取締役は、取締役の権利義務を承継します。従って後任の取締役の就任登記をしないと、取締役の辞任登記はできません。
　御社の定款の定めが不明ですが、もし取締役会設置会社であるのならば、取締役は最低三名必要ですので、辞任を申し出た取締役は依然として取締役しての職務を行う必要があります。
　今後、会社がとるべき方法は、株主総会で後任の取締役を選任するか、あるいは、取締役会設置会社の定めの廃止をする定款変更(なお、定款で取締役の員数を3名以上と定めているのでしたら、例えば、1名以上とする変更も必要です。)をする必要があります。詳しいことは、司法書士に相談されると良いでしょう。

会社法

（取締役の資格等）
第三百三十一条 　次に掲げる者は、取締役となることができない。
一 　法人
二 　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三 　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条 、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法 （平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条 、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （平成十二年法律第百二十九号）第六十五条 、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法 （平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条 、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法 （平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条 、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四 　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２ 　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３ 　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
４ 　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条 　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
２ 　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
３ 　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４ 　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
５ 　第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
６ 　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
７ 　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

お礼

詳しくご回答していただき、有難うございます。更に質問で図々しいですが、今後、臨時株主総会を開催し、取締役の変更決議を取り行いたいのですが、株主（企業）が、出席を拒否した場合はどうなるのでしょうか。
招集通知書に、注釈として出席ない場合は、全権委任とする。的な一文を入れる事によって、問題解消となるのでしょうか。
よろしくお願いします。

回答No.3

buttonhole

>更に質問で図々しいですが、今後、臨時株主総会を開催し、取締役の変更決議を取り行いたいのですが、株主（企業）が、出席を拒否した場合はどうなるのでしょうか。

　株主総会における取締役の選任決議は、原則として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数以上の賛成が必要です。ただし、定款で定足数を緩和(ただし、3分の1以上にする必要がある。)することができますので、まず、御社の定款で取締役の選任の決議要件についてどのような定めがあるか確認してください。
　ある株主が欠席したとしてもきちんと定足数を満たすのでしたら、出席した株主の議決権の過半数(ただし、定款で要件を加重している場合は、それに従う。)の賛成があれば可決されます。

>招集通知書に、注釈として出席ない場合は、全権委任とする。的な一文を入れる事によって、問題解消となるのでしょうか。

　そのような定めは無効です。棄権として扱う必要があります。その株主が出席しないと定足数を満たさない、あるいは、定足数を満たすとしても、出席株主の議決権の過半数を得られないのでしたら、事前にその株主からきちんと委任状をもらうべきです。

会社法

（株主総会の決議）
第三百九条 　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
以下省略

（議決権の代理行使）
第三百十条 　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２ 　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３ 　第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４ 　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５ 　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６ 　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７ 　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

お礼

詳しくご説明いただき、有難うございました。
早速、手続きを進めていきます。
また、相談に乗ってください。

有難うございました。

回答No.1

zorro

法務居木の変更登記の申請を行います。辞任は届出のみで足りますので決議は必要になりません。