全部取得条項付株式

質問

会社法勉強の身ですが、わからないことだらけで、苦慮しています（^.^）。
質問は全部取得条項付株式の財源規制についてです。
全部取得条項付株式は、いわゆる100％減資の手段として整備されたと解説されていますが、会社法461条で財源規制がかけられています。
株式全部を取得するのに配当可能額の範囲でしか取得できないというのはどうゆうことなのか謎です。
私的整理の場面では株価はタダ同然？？　でも、配当可能利益もないのでは？？
実際の場面がイメージできない門外漢なので、トンチンカンな疑問かもしれませんが、どなたかご存じの方がいれば、宜しくお願いします。

回答No.1

chie65536 · ベストアンサー

全部取得条項付株式を取得する場合、株主総会の特別決議によって決定し行いますが、この取得に対する「対価」は「あっても良いし、無くても良い」事になっています。

この時「もし、対価を払うのであれば、総額が配当可能額の範囲ででしか、対価を払っちゃいけませんよ」と財源規制されているのです。

もちろん、全部取得条項付株式を会社が全取得するのは「債務超過に陥って会社を清算する時」つまり「１００％減資する時」が普通なので、配当可能額はゼロなのが普通です。

そして「全部取得の実行」が株主総会で特別決議され「配当可能額はゼロなので、対価もゼロで」実行されます。

言い換えれば「全部取得条項付株式が、紙屑になる」のです。

＞株式全部を取得するのに配当可能額の範囲でしか取得できないというのはどうゆうことなのか謎です。
「取得できない」の言葉に騙されましたね。

これは、取得行為そのものに範囲制限を課けているのではなく、取得に対する対価の支払いに制限を課していると言う意味です。

これは「払う対価が配当可能額を超えて財源規制に引っ掛かるような全部取得はやっちゃいけない」とも言い換えできますから、そういう表現をすれば「配当可能額の範囲でしか取得できない」という表現になってしまいます。

お礼

早々の、的確なご回答、感動いたしました（^.^）
素人が独学で勉強とすると、こうゆう疑問で悶々として時間が消えゆくので、大変助かりました。
私にとって、会社法は日本語の域を超えた「暗号」ですが、一つ謎が解けました。