支配株主に対する対抗策について

質問

現在の状態なのですが、
(1)私が有限会社の代表取締役であり株が（出資率）40％である。
(2)共に働いていた父が株を40％持っていたが他界し遺言により母が取得した。これにより母の持株はすでに持っていた株と合わせて計53％である。
(3)遺言書通りに母が取得すると経営が困難になると思い調停をしたが不調となった。

現在の株数は私が４０％・母５３％・共に経営している弟７％

　このため増資したく増資を募ったのですが、母と仲も悪いと言うこともあり出席すらしないので増資が成立しない。　会社を運営していくために個人資産を抵当に入れているので権限無き代表取締役という立場で運営が困難になっています。

増資の意図
(1)銀行からの融資条件？口約束にも代表取締役であり、支配株主であることを求められる為。
(2)取引先からも支配株主になるよう言われている。また、定款も変更するように求められている。

この様な状態にもなんら返答もせず、会社に無関心な支配株主に対する対抗策はないのでしょうか？　また、どうしたら増資出来るのでしょうか？

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

>また、どうしたら増資出来るのでしょうか？

　特例有限会社は、公開会社ではない株式会社ですから、増資(募集株式の発行)をするには、株主総会の特別決議が必要です。(会社法第199条、第309条第2項5号)
　特例有限会社における特別決議の要件は、総株主の半数以上(定款で要件を加重することができます。)であって、当該株主の議決権の4分の3以上(定款で別段の定めをすることができます。)です。(会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条第3項)
　株主総会の招集手続が適法になされたとして、御相談者と御令弟が出席して賛成すれば、半数以上という要件は満たしますが、御相談者と御令弟の議決権をあわせても、当該株主(出席した株主ではありません)の議決権の4分の3以上(御社の定款でこの要件を緩和しているかどうか分かりませんので原則論で回答しています。)という要件を満たしませんので、特別決議は不可能です。
　なお、普通決議に関しては、定款で定足数を排除していることが多いと思います。(定款を確認してください。)その場合は、出席した株主の過半数の賛成があれば普通決議は可能です。

>この様な状態にもなんら返答もせず、会社に無関心な支配株主に対する対抗策はないのでしょうか？

　御母様から株式を買い取るしかないと思います。御母様と仲が悪いとすればそれも難しいかも知れませんが、もし、御令弟が御母様と仲が悪くないのでしたら、一旦、御令弟が御母様から株式を買い取り、その後、御令弟からその株式を買い取るしかないように思います。

お礼

やはり全く対策が無いという事が分かりましたので、強引に増資をするか検討してみたいと思います。　

回答ありがとうございました。

回答No.3

buttonhole

訂正です。

誤　当該株主の議決権の4分の3以上(定款で別段の定めをすることができます。)です

正　当該株主の議決権の4分の3以上です

したがって、

>議決権の4分の3以上(御社の定款でこの要件を緩和しているかどうか>分かりませんので原則論で回答しています。)

上記の括弧書きは削除してください。

回答No.1

noname#36947

>>母と仲も悪いと言うこともあり出席すらしないので増資が成立しない

定款で定足数の定めは排除されていますか？
定款に、社員総会（新法施行後改正しているなら株主総会）の決議要件の記載があると思うので、そこを見て下さい。そこの記載が、人数にかかわりなく云々というように読めるのであれば、定足数は排除されています。
もし排除されているならば、代表取締役として普通に株主総会を招集しましょう。

>>母と仲も悪いと言うこともあり出席すらしないので増資が成立しない

決議は人数に出席「人数」に関わりなく、出席者の議決権ベースで成立します。
あなたのみが出席し、増資の決議をしてしまえば有効に成立します。
逆に出席されてしまうほうが困ります。

詳細が分らないとなんとも言えませんが、
考慮すべき点はいろいろありますし、下手な手続きをとって後で決議取消もつまりませんし、
ちゃんと弁護士か司法書士に相談なさったほうがいいと思いますよ。

お礼

増資は普通決議ではなく特別決議でしか出来ません。
弁護士、司法書士に一度相談して判断してから強引に増資に踏み切るか考えたいと思います。
回答ありがとうございました。