新会社法による役員削減と定款変更

質問

新会社法施行に伴う定款変更についてご質問があります。
弊社では、名目上の取締役と監査役を来年度（新法施行と同時に）役員から外す予定でおります。
形態としては、取締役2名（うち、代表権のある者は1名なので株主総会により代表取締役を設置します）＋株主総会（その取締役2名のみ）だけです。取締役会及び監査役は設置しません。
この場合、定款（通常は第7条あたりで定めているようです）において
現行では「株式を譲渡するには当会社の“取締役会”の承認を得なければならない」としているところを、どのように修正したらよいのでしょうか？
取締役会自体を設置しませんので、“取締役会”の部分を変えて登記しなおさなくてはならないですよね？この部分は“取締役”でOKでしょうか？それとも“取締役全員”や“代表取締役”となりますか？はたまた当該部分を省いて「当会社の承認を得なければならない」としてもOKなのでしょうか？
まだ先の話ではありますが、今のうちにまとめておきたいので、どうぞよろしくご回答ください。お願いいたします。

回答No.2

jyamamoto

NO.1です。

取締役3名以上で取締役会設置が義務づけられているのは、現行商法上の規定です。
新会社法では、取締役会の設置の是非は登記のときに選択して決定できます。

監査役をおかない場合は、監査役の変わりに「会計参与」(税理士さんに頼むケースが多くなりそうですが、公認会計士でもOKです)をおくことになると思います。
また、監査役の業務を会計監査に限定して移植することも可能です・・・。

まだまだ先は長いですから、移行手続きの詳細も含めて少しずつ情報収集していかれたらどうしょうか?

お礼

迅速なご回答をありがとうございました。
まだ施行日もはっきり決まっていないことなのですよね。（すみません、全部一人でやらなくてはならないという焦りがありました。）
決算書について調べていたら「利益処分案」が廃止されるという情報を得ました。（この頁に例の監査役の欄が設けられているのです。）
まだまだ勉強しなくてはならないことが多いですね。
またお尋ねしてしまうこともあるかもしれませんが、おっしゃるとおり、時間をかけて情報収集と整理に励みたいと思います。

回答No.1

jyamamoto

貴社のように譲渡制限つきの株式会社の場合の「株式譲渡」については、
原則的には「株主総会の決議」となっていますが、「定款に別段の定めがある場合は、この限りではない」とされていますね。
ということは、好きなように「定款」で定めておけば良いということでしょう。
「当会社の承認」となると「執行機関の決定」という意味で少し曖昧な要素が残るような気がしますから、
「株主（取締役）の合意」、「議決権の過半を有する株主の決定」あるいは「代表権をもつ取締役の決定」等、明確に判断できる書き方にした方が良いと思います。

ご存知かも知れませんが、新会社法の情報を掲載したサイトを紹介しておきます。

参考URL：

http://www.kaishahoua2z.com/

お礼

早速のご回答をありがとうございました。
このような法令関係には全く疎いので本当に助かります。

>「株主（取締役）の合意」、
>「議決権の過半を有する株主の決定」
>「代表権をもつ取締役の決定」等

なるほど・・そのような明確な選択肢があるのですね！早速社長に相談してみます。
それから、URLもお教えくださりありがとうございます。まだ少ししか拝見していませんがこれから辞書として重宝しそうです。
といいつつ、私とは違ってこのような世界に明るいjyamamotoさんにもう一つだけ質問してもよろしいですか？
上に「取締役は２名」と記載しましたが、もしもこれが３名であっても取締役会の設置は義務付けられないのでしょうか？（取締役会は３名にて開催する・・という文言を見た気がするのですが。）
甘えていてばかりですみませんがご回答いただけましたら幸いです。

補足

何度も質問を追加してごめんなさい。
監査役については「置かない」方針の旨、上に述べましたが、この点に関して決算書上の扱いはどうなってしまうのでしょうか？
通常、決算書のラスト（代表者の後）に、
「監査の結果、いずれも適法かつ妥当であることを認めます」という監査役の記載欄があるかと思いますが、この部分は単純に「消える（削除）」という理解でよろしいのでしょうか？
色々細かいことをお尋ねして申し訳ありませんがよろしくお願いします。