有限会社の定款の変更について

質問

有限会社ですが、今回決算を迎えます。
　仕事で市の施設を使用する場合がある為、市役所に決算書や税金の納付書のコピーなどの他、今回に限り定款や登記事項証明書も提出しなければならなくなったのですが、「公告をする方法」とか「株式の譲渡制限に関する規定」など今までの定款と現在の登記事項証明書と合わない点があるので定款を変更しようと思います。
　それで、色々と調べたのですが、最初の方の３条ぐらいまではそのままでいいのですが、その後はほとんど全面改訂に近い状態です。今の定款の第○条なんかの数字も無理にあわせるより全部変更して付け直した方がいい位です。で、全面的に直しているのですが、ちょっと気になる点がいくつかあります。
例えば「当会社の最初の取締役は次の者と定める」とか、「当会社の最初の営業年度は当会社の設立の日から○年○月○日までとする」とかいう項目は削除しちゃってもいいのでしょうか？
それから最後の「以上、○○有限会社の設立のためこの定款を作成し各社員がこれに押印する」っていう一文はどう直せばいいのでしょうか？
　あと、決算の際の社員総会議事録に、定款変更の議題を設けようと思うのですが、この時の議事録には正誤表のように変更前の定款を左に、変更後の定款を右に書いて変更箇所にアンダーラインをつけるような感じで記載した別紙を作成して「第○号議案　定款変更の件　議長は、会社法の施行に伴い当会社定款を別紙のとおりに変更したい旨を詳細に説明し、その賛否を議場に諮ったところ、出席株主全員の賛成をもって、原案どおり承認可決した。 」みたいな感じで書けばいいのでしょうか？

変な質問かもしれませんが、宜しくお願いいたします。

回答No.2

noname#20836 · ベストアンサー

もともと有限会社だった会社は、会社法施行によって「特例有限会社」という名前の「株式会社」として扱われます。
従って、社員ではなく株主、出資持分ではなく株式と変更になっています。
これらの事項は登記事項証明書を取得すれば「職権」で変更されていることが確認できます。

株主総会における記載は「別紙のとおり変更することを・・・」という書き方で足ります。
そして、別紙として改訂後の全文を記した「定款」を添付します。
新旧対照表は不要です。

なお、会社設立時にのみ有効であった条項は削除してかまいません。

また、会社設立時の定款（原始定款）については社員（発起人）が作成しますが、その後変更された内容で「現に効力のある事項を記載した定款」（現行定款）については、会社代表者がそれを証明することとなります。

具体的には、下記のとおりとなります。

以上は当会社の現行定款に相違ありません。
平成〇〇年〇月〇日
〇〇市〇〇町〇〇番〇〇号
有限会社　〇〇
代表取締役　〇〇　(印)

今回については、司法書士等に相談してきっちり作成してもらう方がいいように思いますよ。

回答No.1

zorro

＞例えば「当会社の最初の取締役は次の者と定める」とか、「当会社の最初の営業年度は当会社の設立の日から○年○月○日までとする」とかいう項目は削除しちゃってもいいのでしょうか？

取締役は株主総会で選任しますので変更します。最初の営業年度のは変則的になります。決算日を定めておく必要があります。

「以上、○○有限会社の設立のためこの定款を作成し各社員がこれに押印する」っていう一文はどう直せばいいのでしょうか？

各社員を発起人に直します。

議事録　　OKです。