株式譲渡承認の取締役会議事録の印鑑

質問

定款で株式の譲渡に当たっては取締役会の譲渡承認決議が必要になっています。
今回、取締役間で株式譲渡を行うことになりました。
この為、当該取締役は利害関係者となり、決議には加わっていません。
さて、取締役と会社とが取引行為を行ういわゆる「利害関係取引」の承認にあたっては、出席取締役全員が会社実印または個人実印での押印が必要と聞いています。
今回の株式譲渡承認決議は会社と取締役との取引行為ではありませんが、議事録には全員が実印で押印しなければならないのでしょうか？

回答No.2

Lariat · ベストアンサー

特別利害関係のある取締役は、定足数には参入されません（商法260条ノ２第２項）が、議事録への捺印は必要になります（登記研究453号126頁）。
　ただし、ほかの議案もあれば、その決議には当然その取締役は加わるわけで、議事録の中で、譲渡承認の議案には取締役○○○○、○○○○の両氏が参加しなかった旨、また、そのほかの議案には同氏が加わった旨、およびそれらの経緯を明確に記しておく必要があります。ですから、譲渡承認の議案を第一議案にし、そのほかの議案を第二議案以降に設定すれば、議事録の記載方法もすっきりすると思います。
　捺印する印鑑については、例えば取締役・会社間の不動産売買により所有権移転登記が必要になる場合には、代表取締役については登記所に届け出た印鑑を捺印して印鑑証明書を添付し、そのほかの出席取締役や監査役については実印を捺印して市区町村の発行する印鑑証明書を添付することになります（昭39.4.6民事申1287、昭45.8.27民三454）が、今回のケースでは必要ないので、全員認印で構いません。

回答No.1

nikuudon

会社実印（代表印）以外は通常の印鑑、つまり通常の議事録の様式で問題はないです。
利害関係取締役も含めて、出席取締役全員の印鑑を押してください。

譲渡制限株式の譲渡承認は、会社は取引当事者ではありませんので、上記の扱いでOKです。