締切済み 新会社法に対応するための定款変更議案 2006/07/21 15:13 新会社法に対応するためにどんな定款変更議案を株主総会で出すのがいいと思いますか？理由も教えていただきたいです。困ってます。 みんなの回答 （1） 専門家の回答 みんなの回答 zorro ベストアンサー率25% (12261/49027) 2006/07/21 15:49 回答No.1 参考に 参考URL： http://www.shoshi.jp/teikan/qa/index.html 通報する ありがとう 0 広告を見て他の回答を表示する（0） カテゴリ ビジネス・キャリア経営情報システム 関連するQ&A 株式会社の定款の変更について 株式会社で定款を変更しようとするときに、株主総会で変更するのでしょうか？または、株主総会の議決後取締役の多数決が必要でしょうか？ 定款の変更には、株主総会での議決は株の何パーセント必要でしょうか？51パーセント以上？3分の2以上？ 定款変更 定款変更について質問です。過去に会社法に則って定款の文言の変更をしました。 ところが、株主総会議事録が見つかりません。そもそも定款変更はいかなるものも総会が必要でしょうか。お教え下さい。 商号変更登記についておしえてください 取締役会非設置会社で経理・総務を担当しております。 ５月３０日の定時株主総会において、当社の商号変更が決議されました。 商号変更日は2ヶ月後の８月１日になりました。 この場合の定時株主総会議事録は、 「第○号議案 商号変更の件」 として、商号変更の決議のみを記載し、 ８月１日付けの臨時株主総会にて、 「第○号議案 定款の一部変更の件」 として、定款第一条の商号の変更を決議する、 という流れでよろしいでしょうか？ それとも、5月30日の定時株主総会議事録を 「第○号議案 定款の一部変更の件」とし、 「平成20年8月1日を持って当会社の定款第1条を次のとおり変更したい旨を述べ～」とすれば、 8月1日の臨時株主総会は必要ありませんか？ 理由があれば、将来の一定の日時に効力が生じる旨の条件付き決議ができるとのことですが、 どのようにすればよいのか色々調べてもわかりませんでした。 申し訳ありませんが、どなたか助けてください！ よろしくお願いいたします。 定款変更の議事録作成について 定款変更の議事録作成について 有限会社の定款を新会社法にあわせた定款に作り変える場合に、株主総会での決議が必要だと思うのですが代表取締役1名のみの会社の場合にも必要なのでしょうか？ 初歩的な質問なのですがどなたかご教示ください。 定款変更について 定款の記載事項にうち絶対的記載事項の (1)会社の目的 で、会社の事業目的が何であるのかがわかる程度に記載しなければならない。定款所定の目的は、会社の権利能力の範囲などに関連して問題とされる（民法４３条）。 と規定されておりますが、 仮に新たな分野への進出や事業変更をする場合(1)の会社の目的を訂正等する必要が出てきます。 定款変更は株主総会の特別決議が要します。 この場合株主総会を開催して決議がなされるまで（定款変更されるまで）実際に新たな事業（定款に記載されていない事業目的）を行うことができないのでしょうか？？ 実務・法律に詳しい方よろしくお願いします。 尚、当方法律の学習を始めたばかりの素人ですので多々言い回しに不備があるかと思いますがご了承ください。 ご指摘頂ければ幸いです。 定款変更の実務 新会社法の施行により定款反抗により取締役の任期を変更しようとおもうのですが、実際どうすればよいのでしょうか？ 臨時株主総会議事録を作成すること。 登記の必要はないこと。 議事録は原始定款と一緒に保管しておくこと。 は分かったのですが、招集通知書の作成するのか？、及び変更の内容を反映させた定款を作成しなおすのか？その作成し直した定款には変更していない内容も記載しなければならいのか？そもそも議事録の作成と原始定款との保管のみでことたりるものか？ 項目が多いのですがお教えください。 会社法において吸収合併する場合、株主総会において合併契約の決議を行いま 会社法において吸収合併する場合、株主総会において合併契約の決議を行いますが、その際合併契約において定款変更の記載があれば、株主総会議案として改めて定款変更の決議を行う必要はありますでしょうか？ 定款変更したときの定款の様式 原始定款（設立時の定款）のときは、 発起人が押印するなどの様式があります。 その後、所定の手続きによって定款を変更した場合、 定款の様式には何か決まりがあるのでしょうか。 定款変更の議事録には役員が押印するとして、 定款自体にはどのような様式が必要でしょうか。 特に、押印などは不要であり、付則に 「・・年・・月・・日株主総会により変更」 とか、 「この定款は、・・年・・月・・日より適用する」 とか記載すればよいのでしょうか？ 定款変更の議事録作成にあたっての文言 素人です。 現行定款(Ｈ１６年作成)から、『会社法を適用させた定款』を新しく作りたいので、定款変更(全部変更)決議を行い、臨時株主総会議事録を作成したいと思います。そこで議事録としてはどのような文言にすればよろしいでしょうか？なお、当該議事録はその一新した定款と合綴するとします。総会には株主全員が参加します。 自分では..... 議 案 定款変更の件 議長は、現行定款を会社法に適用させるべく、別紙定款の通り変更したい旨を述べ、その理由を詳細に説明した。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。(←これで定款変更の必要な定足数はＯＫですか？) よって、議長は、原案の通り変更することに可決された旨を宣した。 というように作成してみたのですが、どなたか添削等して頂けないでしょうか？なにぶん、ググッてもこういった議事録の雛形がないもので… どうかよろしくお願いします。 有限会社の定款の変更について 有限会社ですが、今回決算を迎えます。 仕事で市の施設を使用する場合がある為、市役所に決算書や税金の納付書のコピーなどの他、今回に限り定款や登記事項証明書も提出しなければならなくなったのですが、「公告をする方法」とか「株式の譲渡制限に関する規定」など今までの定款と現在の登記事項証明書と合わない点があるので定款を変更しようと思います。 それで、色々と調べたのですが、最初の方の３条ぐらいまではそのままでいいのですが、その後はほとんど全面改訂に近い状態です。今の定款の第○条なんかの数字も無理にあわせるより全部変更して付け直した方がいい位です。で、全面的に直しているのですが、ちょっと気になる点がいくつかあります。 例えば「当会社の最初の取締役は次の者と定める」とか、「当会社の最初の営業年度は当会社の設立の日から○年○月○日までとする」とかいう項目は削除しちゃってもいいのでしょうか？ それから最後の「以上、○○有限会社の設立のためこの定款を作成し各社員がこれに押印する」っていう一文はどう直せばいいのでしょうか？ あと、決算の際の社員総会議事録に、定款変更の議題を設けようと思うのですが、この時の議事録には正誤表のように変更前の定款を左に、変更後の定款を右に書いて変更箇所にアンダーラインをつけるような感じで記載した別紙を作成して「第○号議案 定款変更の件 議長は、会社法の施行に伴い当会社定款を別紙のとおりに変更したい旨を詳細に説明し、その賛否を議場に諮ったところ、出席株主全員の賛成をもって、原案どおり承認可決した。 」みたいな感じで書けばいいのでしょうか？ 変な質問かもしれませんが、宜しくお願いいたします。 定款の変更について 教えて下さい。 現在定款の変更（目的の追加）を行うにあたり、いろいろ調べております。 解ったこと １ 定款変更は公証役場に届け出なくてOK ２ 変更に際し、株主総会（臨時）の議決が必要 ３ 変更の定款は原始定款を変更した内容に作成しなおし 記入した期日と代表取締役の記名押印必要 以上です。 ここで教えていただきたいです。 変更後の定款をワープロ等で打ち直すとして、弊社の原始定款には一番最後に附則があって、発起人の記名押印の欄があります。変更の際にはこの附則は削除してしまってよろしいのでしょうか。（発起人に押印して頂こうにも、全員他界している） 以上よろしくお願い致します。 利益処分（剰余金処分）議案のない監査役設置会社？ ９月に定時総会のあるJASDAQ企業です。 定時総会の招集通知を見てましたら、１号議案が「定款変更」議案になってました。委員会設置会社なら分かりますが、監査役設置会社です。 こんなことってありうるんでしょうか？ ちなみに業績はよい会社ですが無配です。無配だからかな？ 法人総会での「議案」と「協議事項」 よく「協議事項」で議論を尽くした後、次回の総会で「議案」にかける、ということを聞きますが、一気に議案に持って行ってはいけないのでしょうか？定款の変更の際などは必ずそうなのでしょうか？ また「議案」に即持っていける内容等の例がありましたら教えてくださいませんでしょうか？ 新会社法による役員削減と定款変更 新会社法施行に伴う定款変更についてご質問があります。 弊社では、名目上の取締役と監査役を来年度（新法施行と同時に）役員から外す予定でおります。 形態としては、取締役2名（うち、代表権のある者は1名なので株主総会により代表取締役を設置します）＋株主総会（その取締役2名のみ）だけです。取締役会及び監査役は設置しません。 この場合、定款（通常は第7条あたりで定めているようです）において 現行では「株式を譲渡するには当会社の“取締役会”の承認を得なければならない」としているところを、どのように修正したらよいのでしょうか？ 取締役会自体を設置しませんので、“取締役会”の部分を変えて登記しなおさなくてはならないですよね？この部分は“取締役”でOKでしょうか？それとも“取締役全員”や“代表取締役”となりますか？はたまた当該部分を省いて「当会社の承認を得なければならない」としてもOKなのでしょうか？ まだ先の話ではありますが、今のうちにまとめておきたいので、どうぞよろしくご回答ください。お願いいたします。 定款の再作成について教えてください。 定款の再作成について質問です。 原始定款は存在するのですが、過去の定款変更の議事録などを紛失したようで、原始定款や登記事項をもとに変更内容を反映した定款を再度作成しているのですが、この場合も株主総会の特別決議を通さないといけないのでしょうか? それとも議事録を紛失したとはいえ、一度株主総会で承認されている内容ですので、社長の一任で再作成して問題ないのでしょうか? 詳しい方教えていただけると助かります。 議案の要領の通知請求権 株主は議案の要領の通知請求をできます(会社法３０５条１項)が、株主総会の８週間前までにすることを要します。 しかし、株主総会の通知は原則２週間前(２９９条１項)までに、発すればいいので、株主が当該通知を受け取って、議題を知った時には、すでに、議案の要領の通知請求権を行使する機会がないのではないですか。 定款の変更及び取締役辞任について 新会社法以降の設立の会社で、取締役をしています。 この度、取締役を辞任したいと考えていまして手続のアドバイスを頂きたく書き込みさせてもらいます。 ・定款で取締役を２名置くとしてしまっているので、この部分を１名以上に変更 ・私の辞任に絡む登記の変更 の２点をやりたいのですが、２点目は以前に手続の経験があるので分かります。 私の辞任届けと変更登記を法務局で行なえばいいのですよね？ ここで問題になるのが定款の取締役の人数を先に変更しないといけないと気付き、色々調べた結果以下のようにすれば大丈夫かアドバイスお願いします。 ・臨時株主総会で定款の変更を決議する ・その議事録と変更した定款を持って法務局へ ・辞任届けと変更登記を提出 でよろしいでしょうか？ 変更した定款ですが、ワードで作成しているので全部作り変えても手間は掛からないので、作り変えたものの裏に定款に相違ありません。と会社いんの実印を押せばよいのでしょうか? 非公開会社の株主総会での議案 ・親から中小企業の株式を相続しました。 ・今回開かれる株主総会で「株式を売り渡すよう請求する」という議案が上程されます。つまり私の株式を会社に譲渡しろとのことです。 ・私はこの議案に利害関係人として賛否ができません。 ・私は会社の株式を売っても、売らなくてもどちらでも良い状態です。会社は利益を出してます。 教えてください。 (1)この議案が決定した時、法的な拘束力は？ (2)会社の言い値で売らなくてはならないのでしょうか？ 新会社法に伴う変更登記の必要性等について教えてください。 個人事業に近い株式会社です。法務のことはシロートながら、出来るだけインターネットで調べて自力でやりたいと思っています。初心者の質問で恐縮ですが、お知恵を拝借できれば有難いです。 【質問1】 会社は株式譲渡制限があります。 新会社法の施行に伴い、簡素化のために、定款を次のように変更しようと思います。 1.取締役は1名、任期は10年。 2.取締役会は設置しない。 3.監査役は設置しない。 新会社法の施行に伴って、既存の会社については、「取締役会と監査役については設置会社である」旨の職権登記されているそうですが、上記定款の変更事項については変更登記の手続をとる必要があるのでしょうか？ 【質問2】 2月の定時株主総会を持って、現在の取締役と監査役は同時に任期満了となります。上記の定款変更は、定時総会の前に臨時総会を開いて、決議しておく必要があるのでしょうか?それとも、定時総会のときに纏めてやってしまってもよいのでしょうか? 【質問3】 その場合、現在3名の取締役3名の内2名、および監査役は辞任してもらうことになりますが、これについては登記の必要はあるのでしょうか? 以上です。よろしくお願いします。 商法改正に伴う定款変更手続き こんにちは。 カテゴリーが違っているかもしれないのですが、 つい先日、商法の改正で監査役の任期が3年から4年に変更されたことに伴う定款の変更が株主総会で議決されました。 定款変更の手続きがわからなかったので、法務局に確認したところ、この件については「変更登記は不要なので、定款のその一部を修正して、社内で保管」するようにと言われたのですが、そもそも会社保管分の一部を修正してしまってよいものなのでしょうか？（例えば、二重線で抹消して訂正印を押すとか・・・） 文書を作り直してしまったら、また公証人の印鑑をとったりしないといけなくなってしまいますよね？ 今までの定款と総会の議事録を一緒に保管しておけばよいのかな、とも思うのですが、どなたかお分かりになる方がいらしたら教えてください。 よろしくお願いします。 注目のQ&A 「前置詞」が入った曲といえば？ 緊急性のない救急車の利用は罪になるの？ 助手席で寝ると怒る運転手 世界がＥV車に全部切り替えてしまうなら ハズキルーペのCMって…。 全て黒の5色ペンが、欲しいです 長距離だったりしても 老人ホームが自分の住所になるのか？ 彼氏と付き合って2日目で別れを告げられショックです 店長のチクチク言葉の対処法 カテゴリ ビジネス・キャリア 経営情報システム 就職・転職・働き方 職業・資格 職種 業界 その他（ビジネス・キャリア） カテゴリ一覧を見る あなたにピッタリな商品が見つかる！ OKWAVE セレクト コスメ化粧品 化粧水・クレンジングなど 健康食品・サプリ コンブチャなど バス用品 入浴剤・アミノ酸シャンプーなど スマホアプリ マッチングアプリなど ヘアケア 白髪染めヘアカラーなど
