M&A時に作成する基本合意書（LOI)について

質問

M&A時に際し、本契約書の作成前に基本合意書を作成し、大まかな決めをすると思いますが、この中で「取引価格」について事前に記載することが多いと思います。正式な「取引価格」はデューデリジェンス後に決まるようですが、基本合意書での「取引価格」は会計士等によるデューデリジェンス前の価格ということになりますが具体的にはどのように記載するのがよろしいものでしょうか？専門家等が入らず、当事者同士で与えられた資料をもとにして決定されているのでしょうか？デューデリジェンス後に大幅な価格変更も想定されるため、もし、実務をご存知の方がいらっしゃいましたら是非お教えください！よろしくお願いいたします。

回答No.1

dcdcdc3 · ベストアンサー

総務担当としてこれまで複数の株式交換、営業権譲受等を担当しました。（ただし、敵対的買収ではありません）

基本合意書で何を合意するかですが、取引価格を記載するケースのほうが少ないのでは？
どちからかというとデューディリ実施のための守秘義務であったりすることが多いと思います。
Ｍ＆Ａの手法（株式交換？営業譲渡？）にもよるでしょうが、この段階で取引価格を記載するとすれば、合併や株式交換なら簿価ベースの資産評価による取引価格、営業譲渡ならその事業の将来収益などを加味して算出した取引価格になるのではないでしょうか？
また合意書には、デューディリ実施により価格の変動がある旨、また、最終的にＭ＆Ａが成立しなかった場合の措置等について記載しておけば宜しいと思います。

いくら会計士や弁護士などが入ってデューディリジェンスを実施したところで最終的には相対取引です。
大きな取引であればやはり専門家に資産査定を依頼されるべきだと思います。含み損や不良債権の調査も必要ですし、一般的には、資産だけでなく、事業上のあらゆるリスクを分析し相手方の事業評価を減額させ取引価格を少しでも引き下げるようにします。

しかし、私の経験では、Ｍ＆Ａといえども最後は人と人。
「損して得とれ」ではないですが、価格を値切り倒すよりも、いかに相手と良い関係を築くほうが重要です。
相手が喜んでくれるようなＭ＆Ａでなければ一緒になっても結局上手くいきませんからね。

お礼

ご回答ありがとうございます。大変参考になりました。私も経理業務を行っていますが、あまり経験のないことで、参考にさせていただきたく思います。