非上場企業の株の譲渡についてわからないのですが。

質問

別カテゴリーにも同じ質問を出していて恐縮です。私は非上場企業の専務であり同時に株主です。公開の予定などは全くない企業です。現在この企業は業績が悪く、オーナー社長から減資→増資で繰越欠損金を解消したいと、私への相談がありました。しかしながら、諸般の事情から私としてはこれを機会に一切この企業との関係を断ち切りたく、私が保有している株式をオーナー等に譲渡したいのですが、このような状況下で株を有償譲渡できるのか、インサイダー取引の観点上問題はないのか、知識も経験もなく判断ができずにおります。ご専門の方からのアドバイスをいただきたいのです。どうか宜しくお願い申し上げます。

回答No.3

cookie09 · ベストアンサー

同様経験進行中です。
専務という肩書きから見て、この会社の苦境にはある程度の責任が認定されると思います。株価を強く交渉できませんね。
また、先にオーナへー社長から原資の打診があったということは、持ち株の価値を減らして欲しいという意向に他なりません。
インサイダーや有償譲渡は特に問題はありません。多分あるであろう譲渡制限も、一般的には取締役会の承認ということで、外部流出を避ける程度だと推測されます。
さて、最後に円満に有償譲渡をするための方策を考えて見ましょう。
(1)まず重要なのは、貴方の持分と社長の持分です。それにより、議決権等の権力バランスがどうなるかにより交渉方法が少し違います。つまり、有償譲渡に社長として持分変化による権限集中というメリットがあれば、若干有利ですが、特に持分と議決権とのバランスに影響が小さいのなら、慎重に対応が必要です。
(2)次に価格です。推察するに赤字会社ですと価値=0とまでは言いませんが、厳しい状況です。また、資産が多くて解散価値が高いのであれば、結構高値がつきますが、これも買い戻す会社又は社長の現金資産の有無に左右されます。どんな高値がついても、かえるだけの資産がないと換金できないのです。
このへんの知識は「株価算定」「事業承継」というキーワードで、検索ください。
(3)やはり、税理士や会計士に相談して、具体的な数字を把握してから交渉すべきかと思います。
(4)原資の要請ですし、これを機に退任されるのであれば、退職慰労金とペアで考え、自分としてどれだけ手に入れたいかの総額でアプローチすべきかと存じます。株式譲渡のみに重点を置いてこじらせてしまい、退職慰労金をフイにしてはもったいないと思います。無償譲渡は贈与認定の可能性がありますので、購入時の価格でも、退職金がより多くいただけるのであれば、良いのではないでしょうか。
(私も、退職慰労金が振り込まれるまで、じっと待っております。)

お礼

今の私にとって極めて要領を得たご回答でした。ありがとうございます。文章を何度か読み返しているうちに状況が見えて来ました。まず株価は極めて低くなること。さらにオーナー自身が企業を売り切ってしまいたいという着想をもっていること。私含む他役員には退職金その他一切、一円たりともオーナは出さないということ。などなど。見えて参りました。さればどうするか、発想を入れ替えてまた考え直してみようと思います。すっきりしました。別の機会にまたcookie09さんにお目にかかれれば幸甚です。本当にありがとうございました。

回答No.2

hinata0110

非上場の株でしたら相対取引しかないような状態ですね。
譲渡制限がついているとすればどんなものでしょうか？
例えば取引をする際には取締役会の承認を得なくてはいけないと言う譲渡制限があります。
インサイダー取引の問題はないと思いますが、有償取引にしても金額が自分が希望した取引ができるかどうかが問題です。
減資→増資の場合ですとかなり株の価値を下げないと買い手がつかない状態だと思います。

お礼

譲渡制限は「取締役会」の承認、外部流出防止のものです。株価が低くなるという当然なながらの一般論も理解できました。早速ご回答下さりありがとうございます。

回答No.1

6dou_rinne

上場していないのだからインサイダーは問題ないでしょう。
譲渡については譲渡制限があるのかないのかがわかりませんが、引き受け手があれば譲渡は自由です。譲渡制限がある場合でも、その相手に譲渡を認めないのなら会社が買い取るなどのことが必要です。
ただ、引き受け手がいなければどうにもありませんので、有償譲渡できるかどうかはそれにかかってくるでしょう。ただ、業績が悪くて減資しようというのであれば有償としてもごく低い価格でないと無理ではないでしょうか。

お礼

朝早くからご回答頂きありがとうございます。深謝致します。インサイダーは問題ないということでまずは安心しました。ちなみに譲渡制限はあるんです。とにもかくにも6dou rinneさんに感謝します。