名目上の代表取締役の報酬金額は？

質問

醜い相談で申し訳ございません。
父親が急逝し、父が経営していた同族株式会社（テナントビルで無借金経営 社員は事務の１人）を兄が引き継ぎます。株主は、老いぼれた母が４０％ 兄が５％ 私が５％ 弟が５％ 残りはほとんど会社の持ち株です。いつのまにか勝手に代表取締役（当然株主総会なんてありませんし、決算書類も一回もみせてくれません）になった兄は、相当額の報酬を得てます。私たち母、弟も役員（取締）にすることと、報酬を要求するのですが、名目上の役員（取締）は、月１０万円位が限度と主張します。
そこで質問です。私達も”代表”取締役になったら、出勤はできませんが、月１０万円の限度以上「それなりの報酬」は要求できるのでしょうか？なお代表取締役が同じ会社に複数人いてもＯＫということは、ここの「教えてgoo」で勉強しました。

回答No.2

zigorou456 · ベストアンサー

取締役は「法人の経営を委任」されている立場にあります。出勤していなくてもそれなりの職制を果たしているのであれば当然相応の報酬を支払われますが、それは株主総会もしくは取締役会で決定されるべき事項になります。会社の経営を全て兄が行っていて、まったく役員として何もしていないのであれば税務調査の際に（たとえそれなりの報酬といっている月10万円であっても）否認される可能性はあります。
共同代表という方法で複数人の代表取締役を選任することはできますが、名目上の代表取締役というのは実務上いかがなものかとおもいます。
そもそも役員は株主総会で選任されることになっています。まず役員の状況がどうなっているのかを確認してはいかがでしょうか。株主総会の議事録を求めて相手方が用意できないのであれば（株主である質問者様とお母様に総会開催の案内もなかったわけですから）役員選任自体の無効を争うこともできると思います。

回答No.3

at9_am

同族であれ株式会社なので、1/100以上の株式を持つ株主を株式総会に呼ばないのは違法です(商法232条ノ2)。

また株式総会は年一回以上開催することが必要で(商法234条)、その際には決算と利益処分に関しての議決が必要です。

ですので、まず
> 当然株主総会なんてありませんし、決算書類も一回もみせてくれません
が違法です。

また、三人合わせて議決権の50％を持っているので、株式総会を開くよう強制することも可能です(商法237ノ3)。

もし三人が知らない間に株主総会が開かれていたとしても、書面であれ株式の過半数の議決を必要とします。三人で50％の株主がありますので、過半数(残り50％全部でもダメ)の議決は不可能なので、その株主総会は無効です(商法239条)。

その上で、
> 私達も”代表”取締役になったら、出勤はできませんが、月１０万円の限度以上「それなりの報酬」は要求できるのでしょうか？
とのことですが、これは会社の状態(収支の状態など)によりますが、出せないのであれば、通常は決算書類などを見せて「これこれの事情でこれだけしか儲かっていないので出せない」などと言うはずですので、おそらくもっと出せると思います。

参考URL：

http://www.houko.com/

お礼

本当に ありがとうございました。お礼申し上げます

回答No.1

noname#118466

登記された非常勤役員なら役員報酬を受け取ることができます。会社に支払い能力がなければ貰えません。
これは給料（月給）ではないので支払い能力の範囲で取締役会で決議すればいいわけです。妥当な金額かどうかは税務署との関係で決まってくると思われます。
名目上の役員（取締）は、月１０万円位が限度とはこのような意味でしょう。