赤字有限会社の株式会社化について

質問

都内の有限会社ですが、取引先から「株式会社としか取引しない」と言われて、やむなく(?)改組を考えています。

資本金は３００万円で、現在のところ累積赤字が３千万円くらいあります。（社長個人から借り入れている形になっており、銀行からは無借金です。）

なお、社長は土地を個人資産として所有しており、これを処分もしくは抵当に入れれば、おそらく５千万円くらいの現金は用意できます。

(1) 資本金として用意しなければならない、あるいは用意したほうが良いのは、
　「増資する分の７００万円」「株式会社を設立するので１０００万円」「借入金を返済できる３０００万円」のいずれになるのでしょうか。
　あるいは他に良い案が有ればアドバイスをお願いいたします。

(2) そもそも赤字を抱えながら株式会社にすることはできるのでしょうか。
　常識的には「有限会社で利益を出して、それを元手に株式会社に。」という順序だと思いますが。
　他に注意すべき点など教えていただければ幸いです。

回答No.4

noname#24736 · ベストアンサー

#2の一部を訂正します。

純資産が1000万円必要ですから、3700万円を導入して、社長からの借入金を返済する必要が有ります。

又、社長の土地を売却せずに、土地を現物出資する方法も有ります。
この方法だと、土地を担保に借りて利息を支払う必要が有りません。

後は、組織変更の決議をして、株式会社の定款を作り、代表取締役を選任と就任承諾を経て、株式会社の登記の申請と有限会社の解散登記申請を行なうことになります。

お礼

回答ありがとうございました。

補足

訂正の回答ありがとうございました。
なるほど、「純資産」が１０００万円必要なのですね。
では、例えば資本金１０００万円で株式会社を新規に設立して、有限会社を負債ごと合併するということは可能なのでしょうか。＃この欄を使っての質問で恐縮です。

回答No.6

noname#24736

遅くなりました。
株式会社と有限会社との合併は、基本的には可能です。

ただし、税法上の規定が有り、繰越欠損金が有る会社を吸収合併した場合、その繰越欠損金を以後の利益から控除できないことになっていますから、ご質問の場合、税制面で不利になると思います。

それに、新たに株式会社を設立する費用も余分にかかることになりますから、有限会社の増資と株式会社への組織変更の方か有利かと思います。

この関連の規定は、法人税法62条に規定されています。

参考URL：

http://www.houko.com/00/01/S40/034.HTM

お礼

税制面でも不利ですか。
金融機関に勤めている友人に尋ねてみたら「別法人を新規に設立する方法は銀行が渋るだろう」とのことでした。
やはり基本どおりに、(1)有限会社の増資（純資産として１０００万円以上になるように）→(2)株式会社へ組織変更という手順を踏むのが最善のようですね。
丁寧な回答ありがとうございました。

回答No.5

noname#24736

株式会社と有限会社との合併は、基本的には可能です。
ただし、以前は、赤字の会社（債務超過）と合併することは、合併会社の株主に不利となるので、認められていませんでした。
ただ、この件については、一定の要件を満たせば可能になったような気がします。
この情報は未確認ですから、確認してから再度回答しますからしばらくお待ちください。

お礼

お手数をかけて申し訳ありません。アドバイスをもとに、自分でも調べてみます。
ありがとうございました。

回答No.3

hanbo

Ｎｏ１の追加です。補足の内容の通りでよいと思います。

お礼

回答ありがとうございました。

回答No.2

noname#24736

1．最低700万円を用意すれば、株式会社への組織変更は出来ます。
もし、借入金を返済してすっきりさせたいのでしたら、社長からの借り入れ分も含めて、3700万円を用意して、資本金を4000万円として、借入金の返済に充てます。

社長個人からの借入金があり、会社がその利息を払っていないと、税務上、社長に利息収入が認定される場合があります。
但し、現状は赤字で支払う力がない場合は問題ありません。

2．特に問題はありません。

お礼

回答ありがとうございます。検討してみます。
なお、別視点からのアドバイスも待ってみたいので、しばらくは締め切らずにおきたいと思いますので、ご了承ください。

回答No.1

hanbo

純資産１０００万円を証する貸借対照表があれば、書類上の登記要件は満たします。

補足

基本的なことを尋ねて申し訳ないのですが、「純資産」というのは（総資産－負債額）で良かったでしょうか。そして、資本金３００万の会社が３０００万の負債を抱えていても、純資産１０００万円ということは有りうる話なのでしょうか。