清算予定の子会社から取得した営業権は資産計上可能？

質問

子会社を清算することにした親会社が、清算に先立ち子会社の保有する営業権（商圏）を買い取り、営業権として資産計上した上で子会社の清算を行うこととする。
買い取りを行わずに子会社を清算して親会社が事業を引き継ぐ場合には計上されない営業権の計上となるわけですが、このような会計処理は可能でしょうか？
100％子会社を想定すると営業権計上目的のための取引を行ったかのように思えますが、実際には少数株主がおり、少数株主へ残余財産を適正に分配するために行ったものとすると、取引自体には合理性が認められると思います。
残余財産の適正な分配という目的のためなら他にもやり方はあるでしょうが、このケースに関して、会計処理が妥当と言えるかどうか、ご意見をお聞かせください。

回答No.4

kowloon002

開示できない情報があるのは当然ですし、詳しく状況説明していただき実務経験に乏しい身としては非常に勉強になります。

本題です。ぶっちゃけＢ社への手打料(談合料?）と理解したんですが、商圏の買取という形をとるにはやはり無理があるように思います。
　商圏に価値があることはわかりましたが、子会社が持っている商圏を親会社がわざわざ買う必要があるのかという疑問を払拭できないんです。
確かに親子会社といえども別人格ですから、有形資産や法律上の権利はもちろんのこと情報であっても親会社に移転するには売買が必要だと思います。ただ、ご質問の商圏の場合はどうなんでしょう?
「子会社を支配する(過半数取得）＝子会社の営業を支配する＝営業情報へのアクセス」→子会社株式を取得した時点で子会社商圏の取得は完了と考えるんですが。(ただ、考えるほど頭の中の霧が濃くなってくる気が・・・）
ちなみに、商圏が子会社固有の資産というためには子会社にしかない顧客名簿なり、販売ノウハウなりが必要になるかと考えますが、ご説明からすると評価された価値は、単に子会社が参入している市場価値に過ぎないのではと思いました。そもそも売り物になるのかな?

おまけですが、ご質問のケースに経済合理性があるとしても、親会社からＢ社へ直接支払いを行う場合に比べて、二重課税になる分不利じゃないでしょうか?

回答No.3

kowloon002

少数株主が得意先の１社であっても、親会社が子会社の商圏を買い取るというスキームは成り立ちがたく、おそらく子会社への寄付金として税務上のペナルティーを受けると思います。
「経済的に公平な扱い」の内容がよく分からないのですが、子会社解散までの利益は、これまで持ち株比率に応じて分配したか残余財産として残っているでしょうからそれを分配すればよいのではないでしょうか。
これまでのＢ社の貢献に比し持ち株比率が低かった、あるいは、子会社を解散したのち親会社が営業を行っていくにあたり、Ｂ会社の協力が必要だということなら、子会社の清算とは別途にノウハウ料なり販促費なりで支払ったほうが良いように思います。

お礼

ありがとうございました。
貴重なご意見、大変参考になりましたので、ここで一旦お礼とさせていただきます。
ただ、以下の通り追加で補足しておきます。
この話は知り合いから、知り合いの会社の話として聞いたのですが、取引自体はすでに前期以前に行われたものです。
その会社には会計監査は入っていませんし、税務調査もその後は行われていません。
「経済的に公平な取り扱い」というのは、その商圏は将来に渡り継続的に一定の収益を獲得することがほぼ確実なもので、解約率等も加味した上で合理的に経済価値を測定できるものです（清算して契約主体が変わっても契約の維持に影響もありません）。清算時点では子会社は財務状況が悪化しており、残余財産の分配を受けてもB社には清算損が生じる状況ですが、子会社の収益獲得能力を評価すれば損失を圧縮できることになります。つまり、将来の収益獲得能力も含めて子会社の資本（未実現の利益を加味した実態資本）を分配することが経済的に公平であると判断されたのです。
B社は同業であり、同じ商圏をB社が譲り受けたとしても同様の収益を獲得できる会社です。従って、子会社清算後に商圏をA社が100%譲り受け、得られる収益の100%をA社が享受することは、そのままではB社の同意が得られないためこのような形で適正と考えられる金額の分配を行ったものと思われます。
私自身もこの話を聞いた時には、おっしゃる通り別の形で支払を行うことはできなかったのか、と思いましたが、結果的にこのような形で処理されてしまったということです。
終わってしまったことなので、今さらどうこうということはないのですが、なんとなくすっきりしなかったため他の方のご意見をいただきたかったので質問させていただきました。
なお、業種等をはっきり記せばもう少しわかりやすく説明できたものと思いますが、会社が特定できるような情報を出すわけにはいかず、このような一般論的な形にさせていただきました。
不十分な情報しかご提供できず申し訳ありませんでした。

回答No.2

kowloon002

得意先との契約を維持するためには、親会社と得意先の話し合いが必要なのではないでしょうか。
得意先の合意が得られる限り、親会社の行動は、子会社の意思に何ら左右されませんよね。とすれば、商圏代を払う必要がないでしょう。
利益の帰属割合と子会社の支配実態＝商圏の支配実態は異なりませんか。

補足

なるほど、おっしゃるとおりだと思います。
少数株主と書いたため実態がわかりにくくなってしまいましたが、親会社（A社）と少数株主（B社）の共同出資（親：少数株主＝8：2）により設立した会社の清算で、B社はA社にとって重要な取引先でもあり、清算はB社との合意の元で、経済的に公平な扱いになるように行うこととしたものです。
そのため子会社の商圏がもたらす経済価値を外部の第三者により適正に評価した上で、B社分を分配するために上記の取引を行ったのです。
このようにご理解いただいた上でご意見をお聞かせください。

回答No.1

kowloon002

子会社の持っている商圏は、営業上の事実状態のことを言われているんですよね?
だとすると、現状でも既に親会社は商圏を確保していることになりませんか?子会社を支配しているんですから。
会計以前に経済的に成り立たない取引のように思われます。下手をすると、自社資産を子会社少数株主に流したということで取締役は背任に問われるのでは?

補足

ご回等ありがとうございます。
商圏は、具体的には得意先と契約であり、継続的に手数料収入が得られる商売とご理解ください。
子会社に対する支配力はもちろんありますが、経済的にはその商圏から得られる利益のうち持分に対応する部分のみが親会社に帰属することになります。その商圏全体を買い受ける代わりに、そのうち少数株主の帰属となるべき金額の資産を対価として少数株主に支払っているものだと思います。
どうなのでしょう？経済的におかしいですか？