「新株予約権証券」を発行する意味って…

質問

低レベルで申し訳ありませんが、質問をさせていただきます。
会社法の新株予約権に関する質問です。

質問のタイトルの通り、会社が新株予約権を発行する際に、「新株予約権証券」を発行する意味があるのでしょうか？

会社法改正で「株主から請求があるまでは発行しないことができる」という規定になるようですが、「それならなくしてしまえば良いのに…」とも思いますし…。
一体、発行することにどのようなメリットがあるのでしょうか？

以上です。では、お分かりになる方がいらっしゃいましたら、どうぞよろしくお願いします。

回答No.3

utama · ベストアンサー

株券も新株予約権も、証券として所有するメリットが無いわけではありません。証券の形をしていれば、面倒な名義変更などをせずに、一時的に担保として差し入れるとか、譲渡するということが可能になります。特に、非上場の株式や新株予約権は取引のたびにいちいち名義変更するというのは大変です。

ですから、株主や新株予約権者には、証券を発行してもらうメリットはあります。会社の側には特にメリットはないでしょうね。

株式と新株予約権の違いとしては、（確認したわけではないので想像すが、）株主は株券の発行・不発行を自分たちの意思で決めることができる一方、新株予約権者には新株予約権証券の発行・不発行を決めるような手段が用意されていないという点があるのではないでしょうか？

株券の不発行（新法では発行ですが）は、定款の定めによります。定款というのは、株主総会で変更できるものですから、株券の不発行というのは株主の意思です。株主が、自分たちは証券は要らないというのですから、証券を発行しなくても不当ということはありません。

これに対して、新株予約権者は、株主のように自分たちの意思で、証券の発行・不発行を決めることができません。証券が欲しいと思ってもどうしようもないので、新株予約権者の権利を保護するために、請求されれば発行しなければならないという規定にしたのではないかと思います。

お礼

utamaさん、ありがとうございます。

株主の側から見た証券があることのメリットがあることは、考えていませんでした。
会社は株主の意思に基づいて経営されるべきですから、株主の意思によれば＝請求があれば発行すべき、ということになるのですね。

>>会社の側には特にメリットはないでしょうね。

私も同じように考えていたので少し安心しました。

株主の立場から見ると…という重要な視点からも回答をしてくださり、非常に納得できました。
わざわざお付き合いくださり、ありがとうございました。

回答No.2

jyamamoto

no.1です。
「確定」した株式というのは自由に売買流通できる株式ということです。
新株予約権は、予約権を付与された特定の者が将来一定の条件の下で株式として保有できるという、あくまで「予定」であって、今は所有権が自由に流通する株式としては「確定」していないという趣旨を言いたかったのですが・・・。

お礼

何度もありがとうございます。
流通市場で売買できるという「確定」ですね。

株主としてのor新株予約権者としての権利が「確定」したという意味で捉えてしまっていました。すみません。
とにかく、株主として会社への影響が強くなる＝「管理密度」が強い、ということでしょうか。
ありがとうございました。

回答No.1

jyamamoto

「確定」した物の管理と「予定」のものの管理の「管理密度の差」があるからではないでしょうか?

発行された株式は、企業の資本構成を表す重要な権利として「確定」したものですから、株券発行の替わりに株主名簿で厳格に管理することで株券発行を取止める法改正が決まっていますね。
「新株予約権」羽まだ未確定ですから、株式名簿等での厳格な管理をしない代わりに、証券を発行するのではないでしょうか?

お礼

jyamamotoさん、早速のご回答ありがとうございます。

確かに、株主としての確定or未確定という点で性質が異なりますね。それは考えていませんでした。

ただ、
・「新株予約権者」という立場からだと、新株予約権という権利は「確定」したもの
・新株予約権の場合も、新株予約権原簿での管理は必須（会社法249）

このような点から、やはり株式の場合と何が違うのか、というように思ってしまうのです。

もし見当はずれなことを言っていたら、すみません。
それはともかく、ありがとうございました。まだかなりこんがらがっているので、まずは頭の中を整理してから考えます。