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簡易吸収分割について
簡易吸収分割の際に、分割会社における簡易分割は人的分割ができないとありますが、承継会社における簡易分割は物的分割も人的分割もできるとあります。 簡易吸収分割の場面で、分割会社、承継会社がともに物的分割、という場面は理解できるのですが、分割会社が物的分割で承継会社が人的分割、という場面がよく理解できません。 どなたか教えてください。
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分割会社が物的分割で、承継会社が人的分割などと言う吸収分割は、ありえません。吸収分割とは、分割会社の営業の一部を切り離して、承継会社に承継させ、代わりに承継会社が新株発行等して自己の株式を与えるのですが、その株式を、「分割会社自体」に与える場合を「物的分割」、「分割会社の株主」に与える場合を「人的分割」と言っています。そして、簡易吸収分割とは、株主総会決議を経ないで、取締役会の決議だけで吸収分割する事ですが、「物的分割」の場合には、「分割会社」も「承継会社」も簡易吸収分割出来るので、双方とも「株主総会決議」を経ずに吸収分割出来ますが、「人的分割」をする場合には、「分割会社」では簡易吸収分割できないので、原則どおり「株主総会特別決議」を要するのに対し、「承継会社」では、簡易吸収分割が出来るので、株主総会決議を経ずに吸収分割出来る、と言う事なのです。ですから、片方の会社が「人的分割」で、もう一方の会社が「物的分割」等という事はありえないのです。
お礼
ありがとうございました。 簡易吸収分割という枠の中だけで考えていました。両方ともが簡易吸収分割というわけではなく、人的分割する時は、分割会社は株主総会決議を経なければいけないが、承継会社は株主総会決議を経ずに簡易分割できる、ということだったんですね。 どうやら私の頭が堅かったようです(^^;