ベストアンサー 吸収分割契約新株予約権がある場合の登記 2008/03/09 04:29 吸収分割契約新株予約権がある場合、分割会社について新株予約権の変更の登記をする必要がありますか？また承継会社についてはどうなのでしょう？同時・経由申請？よろしくお願いします。 みんなの回答 （1） 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー buttonhole ベストアンサー率71% (1601/2230) 2008/03/09 20:32 回答No.1 >吸収分割契約新株予約権がある場合、分割会社について新株予約権の変更の登記をする必要がありますか？ 吸収分割契約新株予約権の消滅の登記をします。 >また承継会社についてはどうなのでしょう？ 新株予約権の発行の登記をします。 >同時・経由申請？ そのとおりです。(商業登記法第87条第1項、第2項) 質問者 お礼 2008/03/09 23:24 回答ありがとうございました。 持っている参考書では載っていなかったのでスッキリしました。 広告を見て全文表示する ログインすると、全ての回答が全文表示されます。 通報する ありがとう 0 カテゴリ 社会法律その他（法律） 関連するQ&A 新株予約権と登記について 新株予約権について勉強中です。 いろいろ調べていると、新株予約権を発行するときは、登記手続きが必要とあります。 ただ、例えば、「５年以内なら１株？万円で株式を売ります」という新株予約権もどきの契約を第３者と法人が結んだ場合は登記は必要ないのでしょうか？ また、その場合のメリット・デメリットがあれば教えてください。 よろしくお願いします。 会社法の吸収分割契について 会社法「株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約」について 第758条 会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 吸収分割をする会社（以下この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所 二 吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である吸収分割会社（以下この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項 三 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項 ↑ 上記の三の意味は、どういう意味でしょうか？？ 商業登記法 吸収分割変更登記の印鑑登録の事前の要否 どなたか、教えていただけないでしょうか？ 吸収分割による変更の登記申請の印鑑証明書添付に付いて、教えていただきたいのです。 仮に、A社とB社が吸収分割をしたとします。A社が吸収分割会社、B社が吸収分割承継会社とします。この場合の、吸収分割会社A社の変更登記は、B社管轄登記所を経由して申請すると思いますが、この時に添付する代表取締役の印鑑証明書添付の趣旨はB社管轄登記所では、A社の会社登記簿がないため、申請担保のために添付すると思っているのですが、この考えが正しければ、A社代表取締役は、B社管轄登記所に吸収分割の前に事前に印鑑登録をしておくのでしょうか？ 移民問題の現実を教えて？人口減少時代の日本 OKWAVE コラム 新株予約権を、会社が予約権者から取得するための契約書 非公開会社です。 IPOを目指しており、新株予約権を税制適格で関係者に割り当ててあります。 事情があってその一部を放棄することになり、予約権者の同意が得られたので、必要な数を予約権者から会社が取得し、自己新株予約権にして会社がそれを消却するという手順を踏むことにしました。 変更の登記の書き方はわかったのですが、予約権者から会社が取得するための契約書の例、雛形を探しています。 もちろん、残る新株予約権は税制適格のままにする必要があります。 どなたか契約書の例、雛形を教えていただけないでしょうか？ よろしくお願いいたします。 吸収分割契約書についての法758IIIの意味 株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約についての会社法７５８条の３項「吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項」とあるのですが、吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるとはどういう意味なのでしょうか？ 初心者ですいません。よろしくお願いします。 会社法の会社分割についてです 会社法の会社分割についてです 会社分割の新株予約権の買取請求（787I(2)ロ）の意味がわかりません。 条文の「吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって」まではわかるのですが、それ以降の意味がわかりません。 →本来、吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であれば、今回吸収分割があっても影響はありませんよね。⇒ここまでは理解できます。 そこで、今回、吸収分割をする際に、吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することを定める、とは、何で定めるのですか？分割契約で定めるということですか？ それとも、当該新株予約権の内容として既に定めてある？ということですか？ しかも、この場合に、吸収分割契約に定めた内容が新株予約権の内容に合致する新株予約権以外の新株予約権…（787I）と、どう絡んでくるのでしょうか？ イメージが湧きにくくて困っています、教えていただけないでしょうか？ 宜しくお願いします。 簡易吸収分割について 簡易吸収分割の際に、分割会社における簡易分割は人的分割ができないとありますが、承継会社における簡易分割は物的分割も人的分割もできるとあります。 簡易吸収分割の場面で、分割会社、承継会社がともに物的分割、という場面は理解できるのですが、分割会社が物的分割で承継会社が人的分割、という場面がよく理解できません。 どなたか教えてください。 新株予約権の消滅 (1)株式交換において、株式完全子会社における新株予約権の消滅の登記の事由と登記すべき事項は具体的にどう記載するのでしょうか？ 記載例１ 登記の事由 株式交換による変更 登記すべき事項 年月日新株予約権消滅 (2)また、通常の募集新株予約権の消滅については、どう記載するのでしょうか？ 記載例２ 登記の事由 新株予約権の消滅 登記すべき事項 年月日新株予約権消滅 記載例１と記載例２で合ってますか？ 新株予約権の発行に伴う登記について 表題の通り、会社で新株予約権を発行することになりました。 今回が1回目の発行です。 発行に伴い登記を行う必要があるのですが、 その際、登記事項にどこまで記載すればよいのかがわかりません。 最低限必要な項目があるのか、それ以外は自由記載なのか、 またその書式など、ご存知でしたら教えていただけませんでしょうか。 参考HP等ありましたらあわせて投稿いただければ幸いです。 宜しくお願いします。 設立しようとしている会社への吸収分割は可能ですか 既存の会社（分割会社）：A社 現在設立しようとしている会社：B社（承継会社となる予定の会社。まだ設立登記前） A社からB社に吸収分割することは法律上、可能でしょうか （新設分割ではなく、B社を別途設立してからの吸収分割を想定しています）。 もし可能な場合、設立登記前の段階で、B社から承継会社としての債権者保護手続き（債権者への公告・催告）することもできるのでしょうか。 私が中途半端な知識しかもっていないためにわからなくなっております。 M&A実務や会社法に詳しい方いらっしゃいましたらご回答宜しくお願い致します。 根拠条文・指針等がございましたら、合わせてご教示して頂けると助かります。 宜しくお願い致します。 新株予約権について 先月会社を退職した２０代の女性です。 退職後、突然会社から『「新株予約権」取得についてのお知らせ』という書面が届きました。 内容は、当社と貴殿との間で締結した「新株予約権割当契約書」における新株予約権割当○○個について貴殿がすでに退職しているため、貴殿の割当分○○個の新株予約権を当社が自己新株予約権として取得する というものでした。 取締役会において承認可決されたということです。 恥ずかしながら、文面の意味が全く分かりません。 教えていただけると大変助かります。宜しくお願いいたします。 因みに、会社は上場していません。 会社分割（会社法764条4項、759条4項1号） 初学者レベルの者です。 「金銭その他の財産のみが交付される場合を除いて、分割会社は設立会社・承継会社の株主又は社員になる（会社法764条4項、会社法759条4項1号）」につき、なぜそのようになるのか、理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いいたします。 （株式会社を設立する新設分割の効力の発生等） 第七百六十四条 新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。 ２ 前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者（第八百十条第二項（第三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 ３ 第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 ４ 前条に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同条第六号の株式の株主となる。 ５ 次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該各号に定める者となる。 一 前条第八号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者 二 前条第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者 三 前条第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 ６ 二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前二項の規定の適用については、第四項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第七号に掲げる事項についての定め」と、前項中「新設分割計画の定め」とあるのは「前条第九号に掲げる事項についての定め」とする。 ７ 前条第十号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同条第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同条第十号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。 （株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等） 第七百五十九条 吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。 ２ 前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者（第七百八十九条第二項（第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 ３ 第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 ４ 次の各号に掲げる場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、当該各号に定める者となる。 一 前条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主 二 前条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者 三 前条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者 四 前条第四号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 ５ 前条第五号に規定する場合には、効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、当該吸収分割契約新株予約権の新株予約権者は、同条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同条第五号ロの吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。 ６ 前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。 日本人が受け継ぐ信仰と作法とは？：海外の方にもわかりやすく解説！ OKWAVE コラム 完全子会社から完全親会社への吸収分割 完全子会社の全事業を完全親会社に吸収分割の形で承継させる場合で、 承継会社株式を分割会社に交付しないとした場合、 分割会社への対価として、「対価ゼロ」とすることは可能なのでしょうか・・・？ この場合分割会社の株主は当然承継会社のみなので、分割会社の株主を害するということはないかと思いますが・・・。 宜しくお願いいたします。 吸収分割における権利義務の承継の意味 吸収分割により、分割会社の一部事業の権利義務が、承継会社に「承継」される。と本に出ています。 この場合の「承継」の意味・ニュアンスを教えてください。 「承継」の原因としては、売買などの譲渡、相続、合併など、いろいろあると思いますが、どれに近いでしょうか? 吸収分割の条文、会社法758条の三の意味を教えて 会社法758条 三 「吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させる」（一部抜粋）とは、どういう意味でしょうか？ 新株予約権？？？ 新株予約権の発行は基本的に、その会社の資産に対して、一株あたりの価値が希薄化するため？株価は下がるものだとばかり思っておりました。 ですが、2月15日、【2466】PGGIHがストックオプション（新株予約権）の発行を行った際には、翌日の株価は始値から大きく値を上げました。 これは、単体の決算が黒字転換したためで、上記の新株予約発行とは無関係なものだったか、それを吹き飛ばすくらいの黒字転換だったということでしょうか？連結では当期利益減少でしたが・・・ わたしは、連結のほうが重要だとばかり思い込んでいたもので・・・ また、以前どこか（誰か）？で聞いた覚えがあるのですが、それは、一口に新株予約権と言っても、好材料と悪材料の場合がある、というような内容でした。 上記の【2466】PGGIHの現象はこれと何か関係があるのでしょうか？それとも、新株予約権の発行自体は、短期的に見た場合は、一律に悪材料なのでしょうか？ もし、新株予約権の発行に様々なケースがあるとしたら、何を基準に好材料か悪材料を判断するのでしょうか？ 新株予約権と社債 新株予約権と社債の譲渡の対抗要件についての質問です。 §257(1)新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。 (2)記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。 (3)第一項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。 となっていますが、株式における130条と131条を参考にして、無記名新株予約権は258条によって第三者に対する対抗要件はあると思うのですが、株式会社にはどのようにして対抗するのでしょう？ また、社債でも６８８条で (1)社債の譲渡は、その社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。 (2)当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合における前項の規定の適用については、同項中「社債発行会社その他の第三者」とあるのは、「社債発行会社」とする。 (3)前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。 とありますが、無記名社債の株式会社への対抗要件は無いのでしょうか？ 吸収分割について 意義を述べることができる分割会社の債権者（各別の催告をしなければならいものに限る）が、格別の催告をを受けなかった場合には、当該債権者は分割会社ないしは承継会社に履行の請求ができるとしています（759条）が、格別の催告をしなければならないのに、格別の催告を受けなかった場合というのはあるのですか？ 新株予約権付社債の新株予約権の権利行使について 新株予約権付社債の新株予約権の権利行使について質問させていただきます。 新株予約権付社債の新株予約権を権利行使する場合に払込み対価を、当該社債か、現金か、 投資家の方で任意で選べる、なんてケースはあるのでしょうか？ それともあらかじめ発行会社側が、払込み対価を、当該社債か、現金か、どちらにするか 決めているものなのでしょうか？ 宜しくお願いします。 会社分割の吸収分割および 新設分割について 株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継することを吸収分割というそうですが A者を分割会社としB社を承継会社とした場合 下記質問です。 A者はB社株を保有することとなる が 親会社になるとは限らない と本に書いてあったのですが これは株主ではあっても ５０％以上株の保有者でないこともあるという 意味でしょうか。 一方 新設分割については A社とB社は親子会社になると書いてあるのですが これは どういうことでしょうか。B社は新設で 株式は全部A社に 割り当てないといけないということでしょうか。 わかりやすく説明していただけますと幸いです。 注目のQ&A 「You」や「I」が入った曲といえば？ Part2 結婚について考えていない大学生の彼氏について 関東の方に聞きたいです 大阪万博について 駅の清涼飲料水自販機 不倫の慰謝料の請求について 新型コロナウイルスがもたらした功績について教えて 旧姓を使う理由。 回復メディアの保存方法 好きな人を諦める方法 小諸市（長野県）在住でスキーやスノボをする方の用具 カテゴリ 社会 法律 交通事故の法律犯罪、詐欺の法律離婚の法律自己破産債務整理過払い金裁判労働に関する法律相続その他（法律） カテゴリ一覧を見る OKWAVE コラム 突然のトラブル？プリンター・メール・LINE編 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お礼
回答ありがとうございました。 持っている参考書では載っていなかったのでスッキリしました。