これは独禁法にならないのでしょうか？

質問

あるメーカーの販売及び保守代理店（A)です。

Aはメーカーとの間で販売及び保守サービス委託契約を行っています。
Aがメーカーの製品を販売した場合、基本的にはAが自社で保守サービスを提供しますが、諸事情により保守サービスをメーカーに依頼することも出来ますし、任意の代理店に依頼することも出来ます。

ところがAは業績不振のため年内で廃業します。
そこでAは以前から取引があった同じメーカーの販売及び保守代理店（B)にAの顧客とAの従業員数名を譲渡・移籍することになりました。

メーカーより保守委託されている手前、当然メーカーにも事情説明を行う必要があり、説明したところメーカーは（メーカーとして）譲渡・移籍の仲介は出来ないが、当事者同士で行う分には自由、と回答を「担当者レベル」で貰いましたので、それを踏まえて様々な事務手続きの準備を開始しました。

ところが後になってメーカーが顧客の譲渡（サービス契約）を当事者同士で行うことに難色を示してきました。
顧客をメーカー系列の関係会社に譲渡しろ、というのです。

冒頭で「基本的にはAが自社で保守サービスを提供しますが、諸事情により保守サービスをメーカーに依頼することも出来ますし、任意の代理店に依頼することも出来ます」と申し上げました。
これは矛盾していませんか？
また、独禁法に触れないのでしょうか？

法的にはどのように解釈できるでしょうか？
詳しい方、専門家の方、ご教示宜しくお願い致します。

回答No.4

t_ohta · ベストアンサー

＞　なのに倒産するからという事情の中のみ、保守サービス店の選択権がA社に無いのかが、理解できません。

これは契約前と有効な契約が有る状態の違いです。
すでに契約している場合は、契約書の条項に従って契約当事者同士（メーカーと顧客）で契約内容の変更を行わなければいけないので、A社が契約書上の当事者でなければ関与できないのは当然ではないかと思います。

＞　しかも、最初に「担当者レベル」に相談した際にはメーカーとしては仲介できないが、当事者同士で決めていただくのは推奨は出来ないが別段問題は無い、とまで言われたのに、後からちょっと待て、と話を方向転換してきたのです。

これは担当者は契約書の内容をしっかり理解していなかったのではないでしょうか。
メーカーとA社の契約が一般的な内容だとすると、A社の廃業によって契約が破棄される訳ですからメーカーは自社の資産や機密情報保護のため委託業務などは全て引き上げメーカー側に一旦戻す事になるはずで、A社とB社で勝手に進めてくれと言うのはありえない対応です。

＞　メーカーの営業部門的にはOKだったそうですが、後から技術部門が難色を示してきたそうです。

表向きはそう言っているのかもしれませんが、実際は契約内容の問題に気付いた上層部から怒られてストップが掛かったんじゃないですかね。

お礼

ありがとうございます。
やはりそうなんですね...。
この話がまとまらないとせっかくB社がA社の従業員を引き取ってくれる、という話がボツになってしまい、年明けからは無職になってしまいそうです。

回答No.3

t_ohta

＞　保守契約はメーカーとエンドユーザーとの間で行い、A社はメーカーよりサービス受託する、という形になります。

そう言う事であれば、保守契約自体はメーカーと顧客の間の契約なので、勝手にA社とB社が保守業務の担当変更を決めることは出来ません。
あくまでも契約をしているメーカーと顧客が話し合って決めるべき事ですので、メーカーが保守業務の引き継ぎ先を指定する事自体は法律上問題ありません。
むしろA社とB社で勝手に決めるのは、契約の当事者じゃ無い会社が割って入っている事になるので、法律上無効です。

お礼

ありがとうございます。
仰せのとおりかもしれませんね・・・。

補足

たびたびありがとうございます。

ひとつ腑に落ちないのは、最初の質問の冒頭でも申し上げておりますが、例えばA社がメーカーより商品を仕入れ、販売したとします。
その際にこの商品の保守サービスをどこが行うか、の選択権は実はA社にあります。
この時、自社（A社）を選ぶもよし、メーカーを選ぶもよし、もちろんB社を選ぶのも可能です。
これら以外の会社を選ぶことも可能です（但しこの場合のみ事前の話し合いは必要）。

なのに倒産するからという事情の中のみ、保守サービス店の選択権がA社に無いのかが、理解できません。
しかも、最初に「担当者レベル」に相談した際にはメーカーとしては仲介できないが、当事者同士で決めていただくのは推奨は出来ないが別段問題は無い、とまで言われたのに、後からちょっと待て、と話を方向転換してきたのです。

メーカーの営業部門的にはOKだったそうですが、後から技術部門が難色を示してきたそうです。
しかし、顧客管理・契約関連のイニシアチブは営業部門が持っているはずなのに責任の所在を擦り付け合っているようにしか見えません。

どう思われますか？

回答No.2

kuzuhan

保守サービスの委託契約ですから、本来的には委託できなくなった場合はメーカーが入ってエンドユーザーごとの委託契約を「メーカーとサービス店」で結び直す必要があるはずです。
保守にかかわる顧客情報はメーカーが持っていると解釈できますし。

ただ、エンドユーザーには保守店を選ぶ権利があるので、エンドユーザーが保守店をメーカー系列サービス店ではなく、B店にしたいと希望した場合は「メーカーとエンドユーザー間で結ばれている保守契約」に基づいてサービス提供をメーカーがBへ委託し直すことになります。
なので「メーカーを挟まずに委託されたサービス先を変更される」のは都合が悪いのでしょう。

落としどころとしては、メーカー系列サービス店とB店の両者をエンドユーザーへ紹介して、選択肢を与えることを容認させるといったところでしょうか。
『メーカーより保守委託されている手前、当然メーカーにも事情説明を行う必要があり、説明したところメーカーは（メーカーとして）譲渡・移籍の仲介は出来ないが、当事者同士で行う分には自由』と回答を得ていたのであれば、これは口頭でもメールでも「契約」に関する回答であると考えられるので、ここを突っ込んで落としどころにするのがいいのかと。
A店においてサービスが提供できなくなったときを想定した「メーカーがサービス提供を継続する」という趣旨の条項があるはずなので、「サービスを提供していた顧客をメーカー系列店へ」というのはメーカー側の言い分としては問題ないと考えられます。
（詳しく契約内容を見ないとなんともいえないですけど）

お礼

ありがとうございます。

>ただ、エンドユーザーには保守店を選ぶ権利があるので、エンドユーザーが保守店をメーカー系列サービス店ではなく、B店にしたいと希望した場合は「メーカーとエンドユーザー間で結ばれている保守契約」に基づいてサービス提供をメーカーがBへ委託し直すことになります。
なので「メーカーを挟まずに委託されたサービス先を変更される」のは都合が悪いのでしょう。

なるほどですね！
それは名案だと思います。
ただ、一件一件確認しなくてはならないのが、大変な作業になりますが...。

回答No.1

t_ohta

顧客はメーカーと保守契約を結んでA社はメーカーから委託を受けて実務を行っていると言う形態なのか、それとも顧客はA社と保守契約を結んでA社が実務も行っているのか、どちらの契約形態なのでしょう。

A社がメーカーと「保守サービス委託契約」を結んでいると書かれているので、前者の顧客はメーカーと保守契約を結んでいてA社はメーカーから委託を受けて実務を行っているという形態ではないかと推測します。
そうすると、顧客との契約自体はメーカーが行っているので、その実務をどの業者に委託するかはメーカーに選択権がある事になりますので、メーカー系の会社に引き継げと言う事自体は問題ありません。
あとは顧客に保守業者の選択権があるようですから、顧客がメーカーに対してB社に来て欲しいと言えば、その希望が通る可能性があると言うことではないでしょうか。

補足

ご回答ありがとうございます。

>顧客はメーカーと保守契約を結んでA社はメーカーから
>委託を受けて実務を行っていると言う形態なのか、それ
>とも顧客はA社と保守契約を結んでA社が実務も行ってい
>るのか、どちらの契約形態なのでしょう。

A社がメーカーより商品を仕入れ、販売し、その商品の保守サービスをA社が行うか、メーカーが行うか、任意の他社へ委託するかの選択をします。
もちろんエンドユーザーの意向を反映させることも可能です。
保守契約はメーカーとエンドユーザーとの間で行い、A社はメーカーよりサービス受託する、という形になります。

>あとは顧客に保守業者の選択権があるようですから、
>顧客がメーカーに対してB社に来て欲しいと言えば、
>その希望が通る可能性があると言うことではないでしょ
>うか。

そこは仰せの通りかと思います。