株式の贈与について

質問

昨年まで友人と会社を経営しておりました。
昨年、その友人が亡くなり株式の名義変更をご子息より求められ、持ち株数が、私の記録と大幅に食い違っており、主立った株主の株数が５００株位づつ少なくなっており、７名の株主より贈与を受けた、との事で、確認をした所、株主ご本人達は、譲渡、贈与の事実はないとの事で、そのような事実はないとの確認書に署名捺印をして戴きました。当然、贈与契約書の如きの物は存在しませんでした。
中小企業ですから、株式には譲渡制限が掛かっています。そこで取締役会の議事録を要求しましたが紛失したとの事で、どうにも確認が出来ず困惑しております。
素人考えなのですが、贈与税を納付したのであれば、当然、その受付記録や
贈与した人達の名前、金額、納税額等の記録が残るものと思います。確認する事は出来るのでしょうか？
放漫経営と言われそうですが、困っています。お教え下さい。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

会社の謄本と定款(その他に株主名簿など)を持って弁護士に相談してください。商法は過去に何度も改正されており、具体的な事実関係を把握しないと、いつの時点の商法を適用すべきか分からないからです。特に昨年5月1日から会社法が施行され制度が大幅に変わったので、会社に関する質問に対して、このような掲示板では正確な回答はできません。
　そうはいっても、せっかくのご質問ですので、回答を示しますが、私が頭の中で、ある時点におけるある事実関係を設定した上でのものですから、あくまで参考程度にしてください。
　御相談者の会社は、会社法施行前に設立された株式会社でしょうか。そうだとすると、おそらく株券発行会社だと推測されます。旧商法では、定款で株券を発行しない旨の定めがない限り、原則として株券を発行しなければならなかったからです。この点は、御相談者の会社の商業登記簿謄本を取得して確認してください。
　株券発行会社では、株式を譲り受けるには、譲渡人から株券の交付を受ける必要があります。もっとも、実際に株券を発行していない株式会社はままあります。その場合は、現在、株主名簿の記載されている株主が会社に対して株券の発行を請求し、会社から株券の交付を受け、それを譲受人に対して交付することになります。
　そして、譲受人は、株券を会社に呈示して株主名簿の書き換えを請求します。(もちろん、株式の譲渡制限がある場合は、会社の承認を得ていることが前提です。)
　ですから、株券発行会社であるのでしたら、その友人の息子が株券の提示をしないかぎり、株主名簿の書き換えを応じる必要はありません。
　ところで、御相談者の会社には、きちんと株主名簿がありますか。株主総会議事録や取締役会議事録を保管期限まできちんと保管していますか。定時株主総会や取締役会をきちんと開催していますか。
　会社法(旧商法)上の義務を遵守していない会社が多く存在することは否めませんが、そのような会社は、うまくいっていればよいですが(うまくいっていれば、会社法を守らなくても良いという意味ではありませんが。)、一旦トラブルが起こると収拾が付かなくなります。
　そういう意味でも、是非、専門家の助言をうけてください。