会社法191条（定款変更手続の特則） について

質問

初学者レベルの者です。
会社法191条の内容が、理解できません。
これについて、やさしい具体例をあげてやさしく教えてもらえませんでしょうか（できましたら、仮の名称「A」などを使用する事例等を提示いただければ幸いです。）。
よろしくお願いいたします。

（定款変更手続の特則）
第百九十一条 　株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。
一 　株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。
二 　イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。
イ　当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数
ロ　当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数（単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数）

回答No.2

kanshiiinkai · ベストアンサー

相変わらず他人の回答にケチをつけている内容なので、気がとがめますが。

質問する人は、それなりに人生かかった勉強してたりするから、中途半端な知識で回答しちゃだめでしょ？相手の人生狂わすかもしれない危険性についてどの認識あるの？

>単元株式を設定したら議決権が減るので、既存の株主の権利が害される（おそれがある）から。

これは違う。あるいは、間違いとまでは言いけれないかもしれないが、相当浅い。一見正しそうな回答ですから、余計たちが悪い。

議決権が減ったとしても、全員が同じ割合で減るなら問題ない。例外的に、株主提案権及び、議案要領通知請求権は三百個以上の議決権等と定められているから、それについては不利益と言えるかもしれないが、全体としてみればそれほど大きな問題ではない。

問題は、単元未満株式が発生すること。これが発生すると株式の譲渡が困難（※1）になったり、議決権を行使できない株式が発生する（※2）、議決権の割合が減る（※3）などの不利益が株主に生ずるから、問題なんです。

※1　例えば、金融取引所での取引の売買単位は1単元で、単元未満株式は取引できなかったりする
※2　例えば、今まで100株持っていた人は、議決権を100個持っていたのに、単元株式数が101株に定められれば、議決権は0個になる
※3　発行済株式総数　519個　株主A100個　株主B179個C240個とすれば、ABが反対すればCだけでは普通決議は無理なのに、単元株式数を60個とすれば、株主A1個　株主B2個　株主C4個となりABが反対しても、（定足数が排除されてるか、ABは出席してるものとする）普通決議が可能になってしまう

お礼

回答をいただき、誠にありがとうございました。
なお、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、その際、ご返答いただければ幸いに存じます。
お忙しい中誠に恐縮ですが、何卒、よろしくお願いいたします。

補足

下記となる理由を、ご教示いただけませんでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、よろしくお願いいたします。

記

【会社法191条2号の条件を満たす場合】
「イ（定款変更後の各株主がそれぞれ有する議決権）」≧「ロ（定款変更前の各株主がそれぞれ有する議決権）」
↓
単元未満株式が発生しない。

【会社法191条2号の条件を満たさない場合】
「イ（定款変更後の各株主がそれぞれ有する議決権）」＜「ロ（定款変更前の各株主がそれぞれ有する議決権）」
↓
単元未満株式が発生する。

回答No.1

tosuka2009

まず基本的な知識として
株式の分割…既存の発行済株式を分割して総量を増やす
→Aさんが１００株もっていてこれを１対１０の割合で分割すると、分割後はAさんの持ち株は１０００株に。

単元株式数…１議決権を行使できる株式の数（通常は１株につき１議決権）
→単元株式１０株なら、１０株で１議決権→Aさんは１００株持っているので１０議決権行使できる。

で、本題。
単元株式数の設定・変更（増加）には株主総会の特別決議が必要。
なぜなら、単元株式数が設定されると、いままで１００株もっていた人は１００議決できたのに
単元株式を設定したら議決権が減るので、既存の株主の権利が害される（おそれがある）から。

一方、株式の分割は（株主総会によらずに）取締役会で決定できる（例外あり）。
株式を分割しても、通常、株主の権利が害されるおそれがないから。
Aさんにとっては自分の持ち株数が増えるだけだから（１００株から１０００株へ）。

で１９１条の規定は、この株式分割を行うと同時に単元株式数を設定するということ。
株式分割で１０倍に株式が増えた分、単元株式数を１０にすることにより、
株式分割する前とした後で、Aさんの議決権の数は変わらない。
※株式分割だけした場合、単純に株式数が増えるだけなので、その分議決権の数も増える。
だからこういう場合なら、Aさんにとって不利益とならないので、
単元株式数の設定について株主総会決議は不要、としている。

分割して１００株を１０００株にして単元株式数を５に設定した場合は、
Aさんは分割前は１００議決だったのが分割後は１０００/５＝２００で
議決数が増える、増える分については株主に利益と考えられるので株主総会特別決議は不要。

ただ、分割して１００株を１０００株にしたのに、単元株式数を２０にした場合は
Aさんは分割前は１００議決あったのに、分割後は１０００/２０＝５０のなってしまい、
議決数が減り、株主に不利益が生じるので、株主総会決議を省略することはできない（条件イロ）。

要は株式分割を行った結果、既存の株主の議決権が減らなければ、同時に単元株式数を設定（変更）しても
株主の許可はいらないよ(取締役会で決めちゃってOK)、ってこと。

お礼

回答をいただき、誠にありがとうございました。
なお、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、その際、ご返答いただければ幸いに存じます。
お忙しい中誠に恐縮ですが、何卒、よろしくお願いいたします。

補足

2号の意図することが、よく理解できません。
これにつき、やさしい具体例（できましたら、仮の名称「A」などを使用する事例等を提示いただければ幸いです。）をあげてやさしく教えてもらえませんでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、よろしくお願いいたします。