株でTOBを拒否した時

質問

持っている銘柄の株が低価格でTOBされた時、
その応募を拒否すると、株は没収されて、代りに議決権のない1株未満の株を与えられるそうです。

１）その会社の業績がその後回復し、利益が出た場合、応分の配当金が支払われるのでしょうか。
それとも、無配で放置されるだけなのでしょうか？

２）過去の実例をご存知の方はいませんか？

３）法律的には、会社が勝手に決めて、拒否した株主を冷遇する事ができるのでしょうか？
該株主を保護する法律は、何もないのでしょうか？

TOBに詳しい方にお尋ねします。

回答No.4

simotani

「A社はB社を完全子会社化する為にTOBを実施しており、成立した際には株式交換により完全子会社化を実施する」旨の通知ですね。
この場合においてB社株をTOBで売るか市場売却するかは株主の任意です。
「どちらもしたくない、とにかくB社株を持ち続けたい」ならば、TOB失敗に賭ける事は自由です。が、賭けに負けた際(=TOB成立の際)には、A社の端株を受け取り、端株主名簿に記載されて配当金(もしあれば)を受け取る事になります。
端株について端株券を発行請求出来(会社は拒否出来ない)、譲渡可能になります(相対での譲渡です)。尚端株は0.01株単位にしかなりませんから、0.01株未満の割当ならばTOB価格でA社が買い取る(裁判所の認可はA社が取る)事になり、買取価格決定通知書と同価格による買取代金の小切手(振替支払通知書)が証券会社に届けてある住所に郵送されます。

回答No.3

Crusadess

TOBの話：
TOBにおいて、補足にあるような「現在持っている株と、議決権のない1株未満の株とに強制交換させられて、現在持っている株はなくなる」という処置がされる」ということはありません。前も書きましたが、TOBでは希望者から買うのであり、強制的に買うとか、強制的に交換、とかはありません。

TOBの後の話：
尤も、TOBの後に組織再編（合併・株式交換など）が行なわれる場合は、不本意な交換（たとえば、譲渡制限株や議決権制限株との交換）を求めれる事もあります。何故なら、例えば株式会社同士の合併の場合は、原則として株主総会特別決議で決定されるからです。つまり、当該株主総会は、議決権％の過半数が出席し、出席議決権％の2/3の賛成で可決です。多数決に負けた少数株主は、株を強制的に交換され得ます。

しかし其の場合は、反対株主買取請求権を行使して、買い取って（つまり現金化）もらえます。株主と会社の間で価額が同意に達しない場合は、裁判所が価額を決定してくれます。

お礼

有難うございました。
こういうことに関して、多くの実例を紹介している本やWeb-Siteはご存じないでしょうか。
結局は、実例が多くの人に参考になると思いますので。

補足

結局、長い裁判や裁判費用、長い徒労、無駄な時間、適正価格を裁判所に認めさせる為の資料の収集、報告書の作成時間、を考えると、弱小の個人投資家は、泣き寝入りする人が多いのが現状と思いますが。

回答No.2

Crusadess

TOB（公開買付）は、金融商品取引法の第27条の2です。

「応募を拒否すると、株は没収」との内容ですが、そういう事はありません。

金商法第27条の13第4項にて、TOB後の支配権が三分の二を超える場合は、希望者全ての株を購入しないとならない、と決められています。これはTOB後の上場廃止に備えて、少数株主を保護する規定です。あくまで「希望者」から買うのであり、希望しない人から無理矢理に買い取ったりしません。

「株は没収されて、代りに、、、」との内容ですが、これはTOBそのものではなく、TOB後の組織再編の事だと思います。A社がB社を合併（B社が消える）しようとして、TOBにてB株を買い集める。その後、B社の株主総会で、株主であるA社が合併に賛成する。この場合は特別決議ですから（会社法783条）、三分の二の賛成で合併は承認されます。旧B株主には、A株が与えられる事もあります。A株でなく、現金等でも良し。対価の内容は株主総会で決めます。

さて、合併に絶対反対の少数株主はどうなるのでしょうか。多数決で負けたB株主です。対価がA株に決まったものの、「A株なんてイラん！」と言うB株主です。

絶対反対の株主には、反対株主買取請求権があります（会社法784条）。価額が同意に達しない場合は、裁判所に価額の決定をしてもらえます。裁判所は「拒否した株主を冷遇」しないと信じたい。

ようするに、「TOBにより拒否した株主を冷遇」ということは無いです。

補足

該表現を次のように修正します。
「現在持っている株と、議決権のない1株未満の株とに強制交換させられて、現在持っている株はなくなる」という処置がされる。

回答No.1

nekonynan

会社法

（裁判所に対する価格の決定の申立て）
第百七十二条 　前条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、同項の株主総会の日から二十日以内に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。
一 　当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
二 　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
２ 　株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

　レインズインターナショナル（同じみの焼肉の　牛角ですな）
MBO実施への個人株主の反発

また、MBO実施の際の買い付け価格が意図的な業績下方修正等で不当に安く設定されたとして、一部個人投資家が反発している[2]。一部株主が裁判所に取得価格決定申立てを行った結果、2008年9月12日に東京高裁は、会社による上記1株未満の端数の処理時の取得価格（1株当たり23万円）を不当とし、公開買付公表（2006年10月10日）の直前日からさかのぼって6か月間の市場価格を単純平均することにより株式の客観的価値を算定した上で、20%のプレミアムを加えた1株当たり33万6966円を取得価格と決定した[3]。2008年10月9日に許可抗告が認められ最高裁で審理がなされたが、2009年6月9日に抗告棄却が決定した。[4]