会社法の質問です

質問

取得請求権付株式や取得条項付株式の対価に対する財源規制なのですが、新株予約権に適用される趣旨がいまいちわかりません。
対価として社債や新株予約権付社債を交付するのであれば、債務なので理解できます。

しかし対価として他の種類株式を交付するときに財源規制がかされない以上、新株予約権単体でも特に必要はないと思うのですが・・・

よろしくお願いします

回答No.2

yuubikaku · ベストアンサー

>しかしその場合でも将来の権利行使によって会社財産の流出は伴いませんよね？

帳簿価額分の会社財産の流出が伴います。

会社法166条第1項但書には、「・・・これらの財産の帳簿価額が・・・分配可能額を超えているとき」は財源規制されると規定されていますが、新株予約権の帳簿価額とはどういったものかご存知ですか？

例えば、ストックオプションとして発行される場合の新株予約権については、必ず帳簿価額が発生しますが、これは会社は新株予約権と引換えに従業員等から労働サービス提供を受けているので、その分の費用を計上したものです。なお無償の新株予約権が行使された際、行使時にしか金銭は払込みされませんが、従業員等が提供する労働サービスとして費用計上された帳簿価額を増加する資本に組み込むことになります。

お礼

回答ありがとうございます

大変勉強になりました！

回答No.1

yuubikaku

会社法第2条第21号によれば、新株予約権は「株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利」であり、要は会社に対する債権であって、会社側からすれば、債務に他なりません。

そのため例えば、新株予約権が行使されずに権利行使期間が満了し、当該新株予約権が失効した場合には、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益（原則として特別利益に該当する。）として会計処理したりします。

補足

回答ありがとうございます

確かに将来の権利行使に際して株式の交付義務があるという点では債務でした。

しかしその場合でも将来の権利行使によって会社財産の流出は伴いませんよね？

取得請求権付株式や取得条項付株式の取得における財源規制の趣旨は自己株式の取得あたるからということである以上、それは出資の払い戻しの性格を有するからですよね。

新株予約権の権利行使によって交付するのが株式であり、会社財産の流出がないのであれば、やはり財源規制はそぐわないと思うのですが・・・