取締役退任時の罰則について

質問

2012年4月まで任期が残っている会社の取締役をしています。
今回、私が責任者として行っていた事業を凍結する事になりました。（時期は未定です）
そこで退任を考えています。その一番の理由としては、体調不良（うつ病）になってしまい、なかなか会社にも顔を出して業務を行う事が出来ない状態になったからです。
しかし先日、弊社代表取締役の方から、無責任且つ受動的な仕事をこれ以上するようなら、凍結予定の事業による負債の半分を支払ってもらう、と言われてしまいました。

しかも任期が残っているので、それまでの間は責任者として責任逃れはさせない、と。
負債と言うのは、その事業に関わる代理店から先支払いでもらっているお金（250万円）にあたります。（事業凍結する事によって、この代理店に250万円を返還しないといけない）

取締役と言うのは、このようなお金を支払う義務があるのでしょうか？
代表取締役の方からは、すでに請求をする内容を精査している、と言われました。

もちろん責任者ですので、事業凍結に当たる業務の中から逃げ出すことをするつもりもありません。
出来る限りの責任は取るつもりではいるのですが。

法的にこのような事が実際に存在するのか？
会社的にこのような罰則的な事を与えることが出来るのか？
取締役として代表取締役の言う処罰を受け入れる義務はあるのか？

上記の点を知りたいです。

取締役に入る時点では、ただ印鑑証明を渡し、印鑑も経理担当者に渡しただけです。

小さな規模の会社ですので、現在代表取締役と私の2人が役員として存在しています。

自分の体調のこともあり、こういった「不安」や「悩み」が出てくると体調悪化にもつながってしまいます。
どうかご回答をお願い致します。

回答No.1

17891917

こんにちは。

質問者様の会社が株式会社であるとして回答いたします。
結論から言えば，「質問者様が任務を懈怠していれば，損害額を支払う義務があることもある」ということだと思います。

株式会社と役員及び会計監査人との関係は，民法の「委任」に関する規定に従い（会社法330条），受任者は委任の本旨に従い，善良な管理者の注意をもって，委任事務を処理する義務を負います（民法644条）。また，取締役は，法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し，株式会社のため忠実にその職務を行わなければなりません（会社法355条）。
取締役がその任務を怠ったときは，株式会社に対し，これによって生じた損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。
ある取締役が責任者として行っていた事業がその取締役の任務懈怠により凍結され，その事業に関わる代理店から先支払いでもらっているお金を返還しないといけないことになった場合，返還額自体ではなく事業の中止によって生じた損害額を支払う必要があります。（※「損害額」は「返還額」とイコールではないと思います。先払いを受けても，事業について会社が未着手で先払い金をを返すだけなら，損害額はゼロに近いはずです。）
どのような場合に任務懈怠があったといえるかについては，それは個別具体的にいろいろな場合が考えられ，ここですべてを網羅する基準をお示しすることは困難です。職務怠慢，定款・法令違反，取引きにおける重大な過失，経営判断における裁量逸脱等々がありうるでしょう。代表取締役のおっしゃる「無責任且つ受動的な仕事」とはいったいどういうことなのでしょうか？
そこで，質問者様としては，代表取締役に対して具体的に職務怠慢の理由と損害額明細を問いただし，それに反論することでしょう。

（株式会社と役員等との関係）
会社法第三百三十条 　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

（受任者の注意義務）
民法第644条　受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。

（忠実義務）
会社法第三百五十五条 　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

お礼

早速のご回答、本当にありがとうございました。今回のお話の経緯は、私自身が精神的疾患を患った事により、代表取締役には休養をするように、といわれていました。しかし事業自体が私を中心に動いていたのも確かで、最低限の業務は行って欲しい、と言われている状態でした。ただ病状がら、決められた時間などの打ち合わせや会議に出席することが出来ず、迷惑をかけたのも事実です。代表取締役とは長い付き合いで、すべての経緯をお話しており、理解をしてくれていました。それに甘えすぎていたのもいけなかったのかもしれませんね。ある日突然、今回のような通告が来ましたので不安になり、質問をさせて頂きました。

会社に対する損害というものが私のせいか？と言われますと、これは必然的に凍結せざる終えない状態だといえると思います。ココに関しては、代表取締役が判断、決断をした上、それに従って凍結に向けての業務を責任を持って行え、という事だとは思うのですが。

最悪、質問をさせて頂いたような処置もする、という事のようです。私としましても、もちろん事業凍結に関して出来る限り良い状態で凍結をさせたいとは思っています。

体調にもよってしまうのが問題なのですが、本日も無理やり会社に出向き、凍結に向けての打ち合わせを行う予定です。

ただどこまでを怠慢、だと判断するかは代表取締役の考えなので、今の私としては出来る限りの事をするしかない、としか言いようがありません。

いろいろとお丁寧にお答えいただきまして、本当にありがとうございました。