有限会社の売買金額

質問

下記内容の休眠有限会社の購入を考えていますが教えてください。

出資金　350万円　設立5年　登記取締役　出資者一人　登記事業項目　金融、不動産斡旋売買等　現金預金　700万円　その他事務所敷金備品等50万円　その他債権債務無し

１．購入価格の決め方
相手の提示価格は725万円ですが出資金350万円と備品等中古価格25万円は納得いくのですが残金350万円についてはどう考えたらいいのでしょうか？

２．相手の税金計算は？
（売買金額―出資金）×２６％＝税金
この計算でいいですか？

回答No.1

bisromani · ベストアンサー

出資金や資本金の額は、その法人がスタートした時点での純資産であって、現在価値とは関係がありません。
極端な話、資本金1000億円でも債務超過に陥っていたら、その企業の価値は理論上はゼロになります。
（実際にゼロで取引きされるとは限りませんが。）
また、会社が成長しても増資しないでいる場合、資本金１億円でも数十億以上の純資産があるとしたら、その企業の価値は数十億円以上です。

この点は、上場企業の株価を考えてみると理解しやすいと思います。
１株の額面50円の企業は、１株当たりの資本金が50円なのに、その何十倍もの値段で売買されていることも珍しくありませんよね。
一方で、経営危機の企業は「額面割れ」しています。つまり出資金を食いつぶしてしまったと判断されているわけです。

ところで、ご質問の有限会社の資産は、会社名義の現預金700万と、事務所の敷金・備品50万で、債務はゼロなのですね？
とすると純資産750万の企業ということになります。
ただし、支払い期日到来前の税金や家賃等の流動債務があるはずですから、それは正確に把握する必要がありますね。

問題は、「純資産が750万の会社を725万で買うのが、高いか安いか」でしょう。

未上場企業の場合、株式（有限会社なら出資金１口）の価値をはかる物差しがいくつもあるので、売買実績がないともめることになりがちです。

まず、相続税評価額という考え方ができます。これは１株・１口あたり純資産で算出します。不動産が多いと、実勢価格よりだいぶ安い数字になりますが、この会社の場合はわかりやすいですね。

もう一つ、「類似業種比準価額」があります。業種・規模などに応じて計算するやり方で、複雑なのですが、税理士に計算してもらえばいいでしょう。
普通は毎年、決算報告書といっしょに計算明細書を作成します。
通常は「類似業種比準価額」のほうが相続税評価額よりずっと安くなります。
贈与税などの算定には、どちらか安いほうを適用できます。
親族間の譲渡の場合、どちらか安いほうよりも安く譲渡すると、差額が売り主から買い主への贈与と見なされて、贈与税を課税されます。

だからまあ、この２つのうち安いほうが「最低の値段」だと思っていいでしょうね。

さて、725万は妥当か？
「備品」の価値が過大に見積もられていなくて、流動負債の分は別に支払ってもらえるという条件なら、悪くない取引きだと思うのですが……。

不動産の宅建免許を持っている会社ですよね？
ご存知と思いますが、免許番号は「××県知事（●）第××××号」などと表示されます。カッコ内の●の部分に、免許の更新回数が入ります。
更新は５年ごとですから、この数字が（１）だと、社歴５年未満とわかってしまいます。

当然、数字は多いほうが信用につながりますよね。
この会社を買えば、romasuさんは（２）からスタートすることができるので、有利です。

ただし、過去に処分歴があれば、それも引き継いでしまいます。
負債の有無や、その会社が売り主の負債の保証人になっていないか等についても、よくよく調べておく必要がありますね。
後日、債務や保証債務の存在が明らかになったときには、売り主が負担するという契約書を、作っておくといいと思います。

お礼

自分で設立した方が気苦労はなくていいような気がしています。
細かくポイントをついた御回答ありがとうございました。

回答No.2

sauzer

単純に考えると、資産ー負債、がその会社の価値となりますから、
現金預金700万円＋敷金備品等の時価25万円ー負債0円＝725万円、となるのでしょう。
一から全て手続きするよりも、手間・費用がかからない分得するってとこでしょう。

ただ、事務所敷金がある休眠会社ってことは、未払家賃が債務として存在するはず・・・。（賃貸契約解除済みなら敷金があるのはおかしい）
また、その会社が宅建免許を持っているのでしたら、営業保証金1000万円か弁済業務保証金60万円（共に退会時に戻ってくる）が資産としてあるはずです。
その場合休眠会社でしたら、宅建会費が未納でしょうからそれも債務として存在するはず・・・。

債務無しってのはちょっと考えにくいですし、現金預金が700万円ある休眠会社っていうのも不自然な感じがします。もっと詳しく調べた方がいいのでは？

お礼

自分で設立した方が気苦労はなくていいような気がしています。
ポイントをついた御回答ありがとうございました。