組織変更と増資

質問

有限から株式に組織変更するにおいて、資本金や剰余金などが足りないため増資する場合、１枚の申請書で増資と組織変更の設立をすることはできますか？
その方が、増資した額の0.15％の登録免許税が節約できますよね？微妙な額ですが。

回答No.1

SumaII · ベストアンサー

最初おっしゃる意味が分かりませんでした。考えているうちに分かりましたので、回答致します。かなり長くなりますがご了承下さい。

結論から申し上げますと、できません。
そもそも組織変更は申請書が２枚になります(株式会社設立分と有限会社解散分)。
・・・これは形式的な回答で、お聞きになりたい本質はそこではないと思います。
そこで、具体的設例として、資本金600万円の有限会社を1000万円の株式会社に組織変更する場合を考えます。この場合、方法は２通り考えられます。

Ａ　資本金600万円に剰余金400万円を足して、資本金1000万円として組織変更する
Ｂ　剰余金が無いので一旦資本金を1000万円に増資して組織変更する

登録免許税ですが、Ａの場合は設立分が600万円×1.5／1000(0.15％)＋400万円×７／1000、解散分が３万円です。
Ｂの場合は増資分が400万円×７／1000、設立分が1000万円×1.5／1000、解散分が３万円です。
その差は400万円×1.5／1000。つまり、「増資した額の0.15％」ですね(ここが理解するまでに時間がかかった部分です)。

Ａの場合は設立に際して資本が増加しています。そして、登録免許税は節約されています。
もしＢの場合にも全て申請書１枚でできるのならば、同じように節約できるのではないか、という趣旨のご質問だと思われます。
しかし、残念ながらできません。そもそも増資と設立は登記する会社が違う(有限と株式)ので、同じ申請書ではできません。よって、「設立に際し増資」という登記ができません。
同一の申請書でできるとすれば増資と解散(同じ有限に関する登記だから)ですが、組織変更という特殊な事情による解散の登記と増資の登記がそもそもできるのか・・・。できると私は思いますが、断定はできません。
よって、「１枚の申請書で増資と組織変更」の登記はできない、という回答になります。

なお、例え１枚の申請書でできたとしても、登録免許税は節約できません。理由は課税根拠にあります。
Ａの場合の課税根拠、設立分は、登録免許税法別表第１第19号(１)ホです。
Ｂの場合の課税根拠(解散分除く)は、増資分が、登録免許税法別表第１第19号(１)ニ、設立分は同ホです。
Ａの場合、資本が増加した部分は設立分に含まれています。Ｂの場合は増資分と設立分は別です。
Ｂのように、課税根拠が違う登記は例え同一の申請書で行っても、登録免許税は合算されるのです(登録免許税法第18条)。

お礼

説明があまりにも足りなくてすみません。こんな寸足らずな説明を理解してくださり、さらに、詳しい解説をしていただき、どうもありがとうございます。
たとえ１枚でできても、税金が変わらないなら意味ないですね。気が付きませんでした。