有限会社の増資について

質問

現在、有限会社ですが、増資したいと思っています。
３点わからないことがあります。

１点目：第三者への割当増資ですが、本を読めば、
増資は時価で行うこととされていますので、
時価で発行すればなんら問題はないと思いますが、
有限会社でも時価でいいのでしょうか？

商法が改正され額面株は廃止され無額面株になりました。
しかし、定款には、一口の価格を（５万円なら５万円）と
明記する必要があります。
増資金額÷一口の価格で、口数がでます。
これでは、旧社員に対して、不利益だと思うのですが・・・

２点目：時価といっても誰が評価するのでしょうか？
貸借対照表には現れない価値、ブランドや特許は
どうなるのでしょうか？

３点目：有限から株式へ移行する予定ですが、
会社法が改正されましたが、増資したついででは
ないですが、組織変更もしたいと思います。
年内に変更するデメリットなんてないですよね？

以上、３点教えて下さい。
特に１点目２点目が知りたいです。

回答No.1

chesha-T

有限会社と株式会社がごっちゃになっているのではないでしょうか。

有限会社法第46条は商法第284条ノ2を準用していませんので、
増資は全額が資本金に組み入れられるために有限会社に払込剰余金はないはずで、
また、出資払込みの代わりに株券のような証券を発行することもありません。
ですので、時価発行というのは「ない」のではないかと思います。
現物出資財産を時価評価するのは「あり」ですが。

それから、
額面株式の廃止と有限会社の出資１口の金額は無関係です。
ご存じのように、出資１口の金額は廃止されていません。
また、有限会社の増資は定款変更を伴うので、
それには総社員の過半数かつ総議決権の4分の3以上の同意が必要であり、
それが不利益でいやだと思う（従来の）社員は、反対するか退社すれば良い、
ということなのではないでしょうか。

お礼

お返事ありがとうございます。

なかなか商法の本を読んでもわからなかったので、
わかりやすい説明で助かります。

さて、有限会社に払込剰余金はないということは
書いてありましたが、つまるところ、時価は
ないということですね。

ただ、払込剰余金の意味がわかりません。
あるところには、以下のように書かれていますが、これが理解できません。

------------------------------------------------------------
株式会社を設立する時は、株式を発行し出資者から払込を受け
資本金としますが、資本金となる金額は、原則では払込額の全額です。
しかし、全てを資本金とすると、会社が自由に使えるお金（剰余金）が
ゼロであり、出資された金額を減らすなというほうが無理があります。
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全てを資本金とすると、会社が自由に使えるお金（剰余金）がゼロ？？
なぜ、ゼロなんでしょうか。設立後は、資本金は普通に使いますよね？

この点について教えて頂けたら幸いです。

なぜなら、質問から外れてしまいますが、株式会社として考えると、
旧株主の不利益にならないように
出資比率を保ったまま、投資家から、資金を集め、資本に組み込まず
余剰金として入れれば、新株主は損をするのではないかと思いました。

質問の件に関しては、なんとなくわかりました。
ありがとうございます。

補足

商法の規定により、株式の発行価額の１／２を超えない金額、
つまり１／２以下であれば、これを資本に組入れないことが
認められています（商２８４の２）。

というのはわかります。
法務面や会計面はわかりますが、
株主側から見た場合は、資本に入れる入れないで違いが生まれるのか
知りたいです。