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犯罪性のある増資でしょうか？
- 父の会社の株の譲受で、資本金・発行株数が増え、私の権利が減少。
- 知らされていない増資と発行株数の変更について犯罪性があるのか。
- 訴訟可能性、時効に関して、訴訟の事件名について情報を求めています。
- その他（法律）
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会社の種類が不明ですが、平成12年当時で「株」と書かれていますから、有限会社ではなく、株式会社だと思いますので、それを前提に回答します。 旧商法では、株式会社が新株を発行する場合は、定款に別段の定めがない限り、取締役会の決議によることになります。ただし、第三者割当の有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要になります。 >当然増資されたこと、発行株数が増えたことも知らされていません。 会社の定める公告の方法に従って公告をしたのであれば、株主個人に通知する必要はありません。 >質問１ 訴訟できるか出来ないか。 新株発行の無効原因があるか、あるいは、そもそも新株の発行が存在していないかによります。 >質問２ 時効に関しては大丈夫？ 新株発行無効の訴えは、発行されてから6ヶ月以内に訴えを提起しなければなりません。 ただし、新株が発行された実体がないのに、単に形式上、登記の変更だけされたのであれば、新株発行不存在確認の訴えをすることも考えられます。(旧商法では明文の規定はなく、解釈上認められるとか解されています。。) 条文上は、期間制限はありませんが、これに関する明確な最高裁判所はありません。下級審の判例では、期間制限があるとしたものもあります。 >質問３ 訴訟になる場合、どのような事件名になるでしょうか？ 事件名に決まりはありません。一般的には「新株発行無効請求事件」とか「新株発行不存在確認請求事件」となるでしょう。 旧商法についての専門的知識が必要になるので、詳細(回答では損害賠償請求については触れませんでした。)は弁護士に相談してください。 商法(会社法施行前) 第二百八十条ノ二 会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 一 新株ノ種類及数 二 新株ノ発行価額及払込期日 三 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ種類及数 四 新株ノ発行価額中資本ニ組入レザル額 五 株主ニ新株ノ引受権ヲ与フル旨並ニ引受権ノ目的タル株式ノ種類、数及発行価額 六 前号ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキコト 七 株主ノ請求アルトキニ限リ新株引受権証書ヲ発行スベキコト及其ノ請求ヲ為スコトヲ得ベキ期間 八 株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スベキモノ並ニ之ニ対シ発行スル株式ノ種類、数及発行価額 九 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百八十条ノ五ノ二第一項但書ノ決議アルトキハ新株ノ割当ヲ受クル者並ニ之ニ対シ割当ツル株式ノ種類及数 ２ 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類、数及最低発行価額ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス ３ 前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ４ 第二項ノ決議ハ決議ノ日ヨリ一年内ニ払込ヲ為スベキ新株ニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス ５ 市場価格アル株式ヲ公正ナル価額ニテ発行スル場合ニ於テハ第一項第二号ノ発行価額ニ付テハ其ノ決定ノ方法ヲ定ムルヲ以テ足ル 第二百八十条ノ三ノ二 会社ハ払込期日ノ二週間前ニ新株ノ種類、数、発行価額（第二百八十条ノ二第五項ノ規定ニ依リ発行価額ノ決定ノ方法ヲ定メタル場合ハ其ノ方法）、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ十五 新株発行ノ無効ハ発行ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得 ２ 前項ノ訴ハ株主、取締役又ハ監査役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得 第二百八十条ノ十六 第八十八条、第百五条第二項第三項、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス 第二百八十条ノ十七 新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ新株ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ ２ 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ
その他の回答 (2)
- akak71
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＃1追加 会社法で回答してしまいました。 ＃１一分訂正 決議不存在で、会社が新株発行した場合でも、第3者が払い込んだ場合は、取り消しできないとされています。 9年前なので、払い込まれていれば、取り消しは無理と思います。 会社債権者に対する影響が大きすぎます。 質問者の２０パーセントなので、株主総会の決議不存在も無理と思います。
お礼
度々のアドバイスありがとうございます。 自分自身が支払ったのか、 また第３者にお金を渡し支払ったのか、 誰がいつどのように支払ったのかは わかりませんが、 払い込みは完了していると思います。 ・・・・悩みます。 少し頭を冷やして考えてみます。
- akak71
- ベストアンサー率27% (741/2672)
株主に通知する義務はありません 譲渡制限ない取締役会設置では、取締役会の決議＋公告で発行できます。 譲渡制限ある会社は、株主総会の決議のみで発行できます。 なお、新株発行されると、決議取り消しの訴えは原則できないとされています。
お礼
早速のご回答ありがとうございます。 公告も一切行っていないし、 株券も発行していない数人で営んでいる会社です。 再度質問を変えて書かせてもらうかもしれませんが 目に留まれば、アドバイスいただければ幸いです。 非常にわかりやすいご回を答頂き ありがとうございました。
お礼
とてもご丁寧な回答ありました。 会社は非上場で数人で営んでいる会社で、公告の方法は、 登記簿上では官報に掲載する。 と記載してあるのですが、 実際には公告したことは一度もありません。 再度質問を変えて書かせてもらうかもしれませんが 目に留まれば、アドバイスいただければ幸いです。 ご丁寧な回答ありがとうございました。