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共同経営者、片方だけで会社を存続

2008/12/19 20:34

カテ違いだったらすみません。母の話です。 20年以上前、母と母の友人（Tとします）の二人で150万円ずつの資本金を出し有限会社を設立しました。 20年もの間、二人は共同経営者として二人の代表取締役を置き、何とかやってきたそうです。が、このたび不況のため数百万も会社にお金を貸している状態が続いたので、会社をしめることにしました。 Tも母もそういう形で話し合いを進めていき、納得していたそうなのですが・・・最近になってＴの方から「自宅を事務所にして、私だけで会社を存続していきたい」という内容の話しをされました。母は「借金も折半にしてきたし、会社をしめることでお互い損得なしにスッキリするつもりだったのに、片方だけが会社を続けるなんておかしい。私が出した資本金や、二人で培ってきた人脈などを、片方が利用して会社を継続するのは納得できない」と話しています。母はＴと今後も会社を続けていく気はないようです。そこで質問なのですが、Ｔが会社を継続するのなら、母は会社に数百万円ものお金を貸しているわけですから、返済される権利はあるのでしょうか？母が出した分の資本金はどうなるのでしょうか？それとも、Ｔも同じように数百万円貸しているわけですから、継続しようがしまいが、お互い損を被ってそのままなのでしょうか？私個人としては、どうせしめる会社ならばどちらかが続けてどれだけ得をしようと関係ないのでは？と思うのですが、法律上の問題としてはどうなのかな？と思って質問させていただきました。あんまり揉めるようなら弁護士をたて、話し合いをするとは思いますが、母も私も初めての体験でまったくのド素人と言えますので、是非皆様の知恵を拝借したいと思います。よろしくお願いいたします。

fox184
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経営情報システム
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tmger
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2008/12/19 21:52 回答No.1

最初に、やはり法律の専門家へご相談なされるべきだと言わせていただきますね。さて、「出資金」ということで、まずはこの分だけ債権があります。古い時代の会社法ですので、銀行の預かり証もあるでしょうし、法的には回収しても問題ないでしょう。利益配分の条項等も合わせ、T様と話し合いすべきところとなります。 ↑ここまで、お母様の視点これは、株式会社の場合、自己資本とするために“株を買い戻す”行為で、債権を相殺（回収）する方法と同じです。事業を継続する以上、他人資本は負債でしかありませんから、どうするかは話し合いしかありません。 ※役員総会というわけです ↑ここまで、T様の視点＞「借金も折半にしてきたし、会社をしめることでお互い損得なしにスッキリするつもりだったのに、片方だけが会社を続けるなんておかしい。＞私が出した資本金や、二人で培ってきた人脈などを、片方が利用して会社を継続するのは納得できない」とおっしゃられている部位ですが、上述の通り、“金品（もしくは相当の行為）で解決”とする以外に方法はないと思います。 ※専門家でない故、断言ができません m(__)m 逆に、感情論など、民事係争以外に“一切考慮されない”ので、無駄な労力となるだけです。 ※「一切」は言いすぎですが、本当に『法に情けなし』ですよとにかく事業存続がお嫌なら、　　　・総会で（事業継続の）否決を続ける　　　・（裏切り行為などによる）精神的苦痛などを理由に民事訴訟を起こして、事業の継続を難しくするといったあたりを行えばよろしいかと。 ※ただし、明らかに時間と金の無駄遣いです気をつけなければいけないのは、取引先などに善からぬことを吹き込んだりした場合、逆に刑事訴訟（刑罰なので、敗訴すると前科がつきます）を起こされることです。一時の感情で行動を起こすことは、とにかく止めることです。とはいうものの、やはり　　　・一緒に事業を続け、直接的にお手伝いする　　　・出資金に対する条項（貸付金として年率3％を支払うなど）を設け、間接的にお手伝いする　　　・金品などの受領し、すっぱりと縁を切る（＝T様だけで事業を続ける）のいずれかで決着をつけ、さっさと前向きに生きられることをおすすめします。＞母はＴと今後も会社を続けていく気はないようです。こうおっしゃられているわけですし・・・。＞それとも、Ｔも同じように数百万円貸しているわけですから、継続しようがしまいが、お互い損を被ってそのままなのでしょうか？一つ一つに借用書などの証拠があり、なおかつ法的な効果をもつものがあるのであれば、貸付金を回収するのは当然の行為です。が、それらが口頭での話や、第三者の証言を得られなければ、それは泣くしかないのがほとんどとなるでしょう。 ※たとえ銀行にお金が入金されても、T様からの振り込みなどであれば、T様のものだとしか思えないからです　←あくまで他人視点なのです＞私個人としては、どうせしめる会社ならばどちらかが続けてどれだけ得をしようと関係ないのでは？と思うのですが、法律上の問題としてはどうなのかな？と思って質問させていただきました。おっしゃるとおりですね。事業を継続して借金まみれで辛い人生を送ろうが、大儲けして楽しい人生を過ごそうが、会社を経営している人だけが（損も得も）得られるものです。事業継続の意思がない以上、お母様には、その権利はありませんね。＞あんまり揉めるようなら弁護士をたて、話し合いをするとは思いますが、母も私も初めての体験でまったくのド素人と言えますので、是非皆様の知恵を拝借したいと思います。ということで、早速、弁護士にご相談なされることをおすすめいたします。私も経営者ですが、お母様のお気持ちが（個人としても）よくわかりません。。。（おそらくは「裏切られた！」という感じのお気持ちなのであろうと推測するのですが・・・それでも・・・）

質問者

お礼 2008/12/20 00:21

質問内容のひとつひとつに丁寧にご返答いただき、ありがとうございます！会社に貸しているお金については税理士をたてて経理を行っていたことから法的な効果を持つものはあると思います（曖昧ですみません）出資金と会社に貸しているお金を回収する権利はあると理解してよろしいでしょうか。そういうところから話し合いを進めるように薦めてみます。母の気持ちですが、お互い会社をしめる方向で納得して話しを進めていたのに、今頃になってＴが「私は会社をしめるとは言っていない」などと言い出してけんか腰で話されたのが不愉快みたいです・・・。ただ一時の感情に流されて愚かなことをする人間ではないので、大丈夫です（笑）裁判沙汰にすることもないと思います。ありがとうございました！