有限会社のM&A（長文です。）

質問

皆様、こんにちは。
私は、現在有限会社の役員をしております。
会社法が変わっても社名は有限会社○○のままで、特に何も変更はしていません。
質問の内容なのですが、会社設立時に出資はしたのですが、私の性格上あまり経営に関して口を出すことが出来ず、賃金の交渉も出来ないまま、不満が貯まる毎日を過ごしております。
愚痴になってしまうのですが、どこでもあるような、会社のお金で株をしたり、子供に好き勝手に会社のお金を渡したり、とても見てられない内容です。（税務署にばれたら、大変なぐらいに無茶していると思います。）
従業員からも、何とかして欲しいと、クレームを言われる毎日で、かなりまいっております。
私は、『後２年したら、お前に店をあげる』との言葉を信じて、お小遣い程度の賃金で働いており、すでに９年過ぎました。（思い返せば、馬鹿ですよね。）
もちろん、お金など貯まるはずもない賃金で、身動きが取れないようにされています。（独立させないようにだと思います。）
愚痴を言い出すとキリが無いほどワンマンぶりが発揮されてます…
出資比率は、私が３分の１の割合で、もう一人が３分の２を出資しております。
そこで耳にしたのが、Ｍ＆Ａなのですが、『自分の経営権を売るか、もう一人の経営権を買うかすると良いですよ。』と、言われたのですが、順序が、全くわからずに居ます。
株式を発行していると、株式を売るのが良いみたいなのですが、やり方がわかりません。
自分の権利としての持ち分で、何か出来るならモーションを起こしてみたいです。
会社を良くしたいのと、大きくしたい一心でがんばってきましたが、自分の家族や将来の事を考え、１０年目の今年で変えたいなと思っております。
理想は、知人と出資をし合って現在の会社の買収か、自分に経営権みたいなものがあるならば、誰かに売り資金を作り、独立をする。
といった内容です。
また、他に案があれば、『こんな形でどう？』と、アドバイスください。
あと、税務署に密告してしまう事だけは、避けたいと思っております。
どうか、アドバイスよろしくお願いいたします。

回答No.2

tatuta1991 · ベストアンサー

会社法前の有限会社（現在は特例有限会社といいますが）の株式を有していても、残念ながらM＆Aを行う事は中々難しいです。

M＆Aを行うという事は、その有限会社に価値があること、株式を買ってくれる相手方いることが大前提です。純資産は幾らくらいあるのでしょうか？価値があるからこそ、株を購入したい人が現れその人が、会社の経営を参画する、子会社にする、配当を得るというメリットが出てくるわけです。

ましてや、1/3しか株式を有していませんから、特別議決を否決する事も出来ず、できる事は少数株主権の主張くらいです。よほど、利益をあげているとか、将来性があるとか、事業基盤がしっかりしているとかで無いと、その株式を購入したいと思う人はいないと思いますよ。

＞自分の権利としての持ち分で、何か出来るならモーションを起こしてみたいです。会社を良くしたいのと、大きくしたい一心でがんばってきましたが、自分の家族や将来の事を考え、１０年目の今年で変えたいなと思っております。

1/3もっていれば、ざっと株主総会招集請求権、株主提案権、業務の執行に関する検査役の選任請求、帳簿閲覧請求権、役員解任の訴えの提起など会社に対してアクションは起こせます。当然相手は、2/3有してますから役員をおろされる可能性も考慮して動かないといけません。まずは、1/3の株式でできる事は何か？会社とは何か？経営とは何か？を勉強し、それからアクションを起こす作戦を練りましょう。

もし株式を買ってくれる相手がいるなら・・・・めっけもんです。特例有限会社は、会社法整備法により、会社の株主以外に譲渡する時は株主総会の承認が必要なのですが、反対されれば買取請求権を行使できます。買取価格に折り合いが付かなければ、裁判所に請求できますし、まあ、いろいろ駆け引きが出来るわけです。

お礼

tatuta1991様
早速のご回答、本当にありがとうございます。
純資産についてですが、どんぶり勘定なのと、あればあるだけ株や子供さんに流れている現状を踏まえて、ほとんど無いです。
株も、もう一人の役員の個人名義でして、会社には何も無いです。
会社の価値としましては、自分で言うのもなんですが、ものすごく優秀です。
売上や人材、ノウハウ、将来性、様々な事において、１００点を付けたい内容です。
今、悩んでいるのは、『ここにお金をかけたい』と思ったときに、かけることが出来ないのと、優秀な人材の登用なども、経理内容がばれると困るために雇えないなど、ほんとに情けない状態です。
表向きは、私も知らない事になっておりますが、売上から考えても何をやっているのかわかりますし、従業員からのクレームでもわかっております。

上記に挙げてくださった（株主総会招集請求権、株主提案権、業務の執行に関する検査役の選任請求、帳簿閲覧請求権、役員解任の訴えの提起）につきましては、早速調べてみます。
ありがとうございます。

＞1/3の株式でできる事は何か？会社とは何か？経営とは何か？を勉強し、それからアクションを起こす作戦を練りましょう。
がんばって調べてみます。
私の持論で、綺麗事と思われるかもしれませんが、会社・経営とは従業員や様々な利害関係者の上で成り立っており、様々な取引をしてお互い発展していける姿が理想と思っております。
会社のお金で株をするぐらいなら、まず自分の会社に投資をし、従業員に最大限還元し、もっとお客様に愛される商売をしていきたいと思っております。

現在の会社を大きく出来れば幸いですが、人を変える事など自分にはおこがましいので、自分が変わり様々な角度でモーションを起こし、より早く事業の発展を考えていきたいと思っております。

回答No.1

-phantom2-

その会社の定款を確認してください。　
株式に譲渡制限が付いていると思います。つまり「取締役の保有している株を売買、譲渡する時は取締役会での承認が必要である」などになってる事が普通です。

株を上場していない会社の場合は、上記のような制限を付けてないと、資本金が小さいだけに、あっと言う間に乗っ取られたりする危険性があるので「経営の安定を計る」ために譲渡制限を付ける事が「会社法」により認められています。

なので2/3を持つもう一人の承諾がないとその会社の株の売買や譲渡できないと思われます。つまり非上場会社のＭ＆Ａは残念ながら無理です。

お礼

phantom2-様
早速のご回答、本当にありがとうございます。
定款を確認しましたところ、譲渡制限の項目は設けられておりませんでした。
参考になるかもしれませんので、書き加えておきます。
（決議の方法）社員総会の決議は、法令に定めのある場合を除き、総社員の議決権の３分の１以上を有する社員が出席し、出席社員の過半数をもってこれを決する。
と、なっております。

やはり、非上場でなければ難しいですよね。
私が個人的に思うことは、このようなどんぶり勘定の経理をしていては、上場など夢のまた夢のような事で、悪循環に陥ってしまってます。

自分自身も、低賃金でお金を貯める事が出来なく、悪循環になっており、何か良い方法が無いものかと考えております。

ぜひ、お力をお貸し下さいませ。