平取締役から社外取締役への変更

質問

いつもお世話になりありがとうございます。
当社は小さな有限会社です。
役員規程などはありません。
早速ですがご教授下さい。
役員報酬を満足できるほど渡せていない現状で
当社創業メンバーの取締役が泣く泣く退職すると言い出し
売上も多少なりとも上がってきている中で何とか
役員籍だけでも残し、将来の復帰を目論んでいます。
そこで、これで良いものか確認させて下さい。
(1)取締役会で当人の取締役辞任を決議する。
(2)社外取締役への就任、社外取締役への報酬は
　￥０と決議する。
(3)法務局への変更届出はなし。
(4)当人持ち株は他の役員へ無償譲渡の決議。
(5)持ち株の贈与証書作成。
(6)社外取締役就任後に当社での日払いバイト料なるものは
　渡せるのか？
あまり現金もなく本人には大変申し訳ない状態ですが
名前を残しつつ復帰できればと考えています。
他に注意事項等あればご教授下さい。
よろしくお願い致します。

回答No.2

outerlimit · ベストアンサー

質問者は　社外取締役を誤解しております

質問のことは　社外取締役の要件に該当しません

単に　非常勤取締役に変更するだけのことです
(1)～(3)は不要
（４）（５）は本人の持ち株をどうするかですが、強制的に剥奪することはできません、適切な価格で譲渡を受ける様に交渉するだけです
株主のままでも問題ありません

補足

ご回答ありがとうございます。
おかしな質問で大変申し訳ありません。
常勤から非常勤になるにあたり決議は不必要で
役員報酬の￥０決議だけでよろしいでしょうか？
無償譲渡は本人からの申し出によるものです。
買い取れれば一番良いのですがそれも難しい状態です。
価格￥０というのはありえないのでしょうか？

回答No.1

monzou

質問者さんの言われる社外取締役とは、会社法などで定義されている正式な社外取締役のことでしょうか？
その場合は、過去にその会社の役員だった者は社外取締役にはなれないことになっています。（会社法２条１５）

それとも、単に社外に居る取締役という意味でしょうか。
それならばなれるというか、そもそも辞任の必要はないですよね。
役員なんて、別に会社に来なくてもなんの問題も無いわけですから。
なぜ「社外」取締役にこだわっているのか良く分かりません・・・・

また、取締役を辞任するのに法務局へ変更届けを出さないという意味が分かりません。
辞任するんだから登記を変えないとダメですよね？

役員にバイト料？
役員であれば役員報酬ですから、定期同額給与となりますので、払ったり払わなかったりなんて税務上は無理です。

名前だけを残して・・ということでしたら、取締役は退任して、執行役員か何かにしておいて、給与として支給すればいいんじゃないかとも思います。

ただ、その辞める方が他で就職しようとした場合、その執行役員とかの肩書きがじゃまになる場合もありますので、注意したほうがいいです。
名前だけとか言いながらも、副業とみなされて採用されなかったりすることも十分有り得ます。

それから、どんな形にせよ役員として残る以上は、役員としての責任は残ります。
会社法になってから役員の責任範囲は限定的になったとはいえ、もし会社が莫大な負債を抱えて倒産したりして、役員に責任追及などされたら、いくら名前だけだったと言っても許してくれませんよ。（たぶん）
なんの見返りもなく、役員という責任だけが残るなんて、私なら御免被りますね。

また、株の件は役員云々とはちょっと違う気もしますが、無償譲渡を受けた他の役員は、贈与税を現金で払うことになりますが、その変も注意したほうがいいでしょうね。
（もっとも、株価が０なら税金かかりませんが・・・・・）

補足

ご回答ありがとうございます。
ちょっと頭が混乱していまして
かなりおかしな文章になっていますね・・・。
変な文章にご回答いただきありがとうございます。
ご回答を見て少し冷静になれました。
社外ではなく非常勤としてでした。
大変申し訳ありません。