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秘密保持に係る条文について
- 当社の保守契約書には秘密保持に関する条文があります。
- 相手先から、２項の適用外の条文について問題があるのではと指摘されました。
- 一般的な条文であると思っていましたが、相手への説明や条件追記によって解決できるかどうか教えてください。
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契約書は、国語力の問題とも密接に関係するため、相手方が独自の解釈をするおそれのある場合には文言を工夫することがあります。しかし、広く用いられている文言については、既に一般的に定着している解釈で考えるべきであり、またそれでよいものです。 お書きの部分は、いずれも広く用いられている文言といえるので、既に定着している解釈で構いません。例えば、「公知」は、既に定着している、読んで字の如しの「一般的に広く知れ渡った」という意味だとして構いません。 相手方から指摘を受けた場合には、相手方に説明を加えさせると問題点が明確になります。つまり、どの部分をどのように解釈すると「どちらか一方の契約者の独断で開示できる内容」になるのかを、逆に尋ねるのです。そうすることで、どのような説明を差し上げればよいのかが見えてきます。 なお、「開示を受けた甲又は乙」という部分に限っては、表現がやや分かりにくいものと思います。単に「開示を受けた当事者」でよいでしょう（「当事者」が契約当事者を指し、「相手方」が契約当事者のもう一方を指すというのは、いずれも契約書の表現の約束事ですので、これで十分通用します）。
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- tera_tora
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私は次のように良心的に解釈しました。なお、甲、乙はあなたの会社(あなた自身)あるいはその関連会社(関連する人)であり、相手方は甲、乙と契約を結んでいる人、第三者はこれら以外と考えました。例えるなら、甲、乙は銀行、信託銀行で相手方は甲の銀行で投資信託口座を設け、乙の信託銀行で投資信託を運用してもらっている人というような関係にあるものとみなします。 1項：原則、甲と乙は相手方の情報は第三者に開示することはない 2項：例外 (1)開示を求める人が相手方である場合で、甲、乙の知りうる情報 (2)開示を求める人が相手方である場合で、契約前に既に一般的に知られている場合、あるいは秘密情報を相手方自身が漏らし一般的に知られてしまった場合 (3)第三者からもらった情報で、その第三者には特に秘密にすべき約束を取り交わしていない場合 (4)甲、乙と相手方の契約以外で、別に発生した相手方の情報 問題はあります。「甲又は乙」という記述ですね。「甲又は乙」を書き換えないと上記のような良心的解釈にはならず、つぎのような問題が考えられます。 (1)では相手方が甲に開示を求めた情報について、乙の所有する情報は開示しなくてよいことになり、相手方にとっては若干不利益を被ります。 (2)この後半の記述で、「甲又は乙の責に帰さない事由により公知になった情報」ですが、甲には責に帰さない事由により公知になった情報であっても、乙には責め帰す事由があって公知になった情報であったとすれば、この記述ですと、甲乙どちらかが責めに帰さない事由をもって公知になってしまえば責任は全体として問われないことになり、相手方にとっては大きな不利益を被ります。 ちょっと、詳しい事情までは把握できませんでしたので、以上が私の回答としたいと思います。参考になれば幸いです。
お礼
参考にさせていただきます。詳細にわたり、ありがとうございました。
- adobe_san
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確かに相手先の申し出通りの解釈が成り立ちます。 問題点として 相手方＝これは誰を指してますか？ 適法に入手した情報＝これは何のことですか？ 公知＝何の公知でしょうか？ 本契約外の独自に開発＝これは何を指してますか？ 要するに甲乙以外の者を指している可能性がありますと言っているのですよ。
お礼
有難うございます。参考になりました。
お礼
相手方に内容を聴取して、２項に「ただし書き」を追記し、問題点を特定しようと思います。有難うございます。