商業登記の仕方（株式譲渡制限、株券不発行）について

質問

小会社の登記について、(1)以前は公開会社でしたが、会社法施行後、６月の株主総会を経て、株式譲渡制限会社に移行します。(2)株券の発行について、これまで発行しておらず、またこれからも株券は発行しません。つまり会社法施行以前は発行会社で、施行後総会終了までは「みなし規定」により発行会社に、そして総会終了後は不発行会社に移行することになります。この２つの登記について、申請書の「登記の事由」「登記の内容」の表記の仕方、また添付書類がよくわかりません。具体的に、申請書にどのような表記をすればいいか、ご教示願えたら幸いです。

回答No.1

chesha-T · ベストアンサー

登記の事由
・株式の譲渡制限に関する規定の設定
・株券を発行する旨の定めの廃止

登記すべき事項
・「株式の譲渡制限に関する規定」
　当会社の株式を譲渡するには・・・（※定款に定めたとおり記載します）　
　「原因年月日」平成年月日設定
・「株券を発行する旨の定め」
　「原因年月日」平成年月日廃止

株券発行規定の廃止の登記すべき事項については，ちょっと自信がありません。
民事局のサイトにも，この記載例が見あたりませんでしたので。

添付書類
・株主総会議事録　　　　　　　　　　　　　　　何通
・株券提供公告及び通知をしたことを証する書面　何通
※実際には株券を発行していなかったり，総会の招集通知に瑕疵があったり，
　そういった事情によって，添付書類は変わってきます。

なお，すでに確認済かもしれませんが，
株主総会の決議は，譲渡制限の新設に関しては
会社法第309条第3項の決議で可決していることが必要です。
不発行については同条第2項の決議になります。

お礼

ありがとうございます。大変参考になります。１つ質問させてください。添付書類の中の、「株券提供公告及び通知をしたことを証する書面」とは何でしょうか。５月２６日に、株主（＝親会社１社）に対して、『「定款変更に関するご通知について」当会社は、平成１８年５月２６日開催の当社取締役会において、平成１８年６月１９日に第６期定時株主総会を招集し、議案として、当会社株式の譲渡は株主総会の承認を必要とする旨の定款を新設する議案及び当会社はその株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する議案を付議する旨の決議をいたしましたので、会社法第１１６条第３項及び第２１８条第３項に基づきご通知いたします。』という書面を送付しております。おっしゃられる、「通知をしたことを証する書面」が、これに当たりますでしょうか。株券提供公告という意味がよくわからないのですが、ご教示願えますでしょうか。

回答No.3

chesha-T

株券を発行しない旨の定めの廃止についての通知は必要です。
ただ登記申請の際に，通知をしたことを証する書面を添付しないだけです。

決議から効力発生までの間の中２週間も必要です。
ただし，この中２週間というのは株主の利益のためにありますので，
総株主の（その期間がいらないという）同意があれば，
その２週間もいらなくなるのです。

なので同意書の内容としては，
「会社法第218条第3項の規定により2週間以上の期間を置くべきところ，
この期間を置かずに定款変更の効力が生ずることにつき，
株主全員は異議なく承諾します」
といったことを書くことになります。
（↑は今，思いつきで書いてみたものですので，事実に従って作文してください）

回答No.2

chesha-T

あ，すみません。
読み返してみたら，株券は発行していなかったんですね。
発行されているものと勝手に早とちりして，
会社法第218条第1項の公告をすべき案件かと思っていました。

実際に株券を発行していないのであれば，同条第3項になりますので，
公告は不要で，株主に対する通知で足りる（公告でも良い）ことになります。
添付書類は，株主名簿と通知書の控え・・・というのは変更されて添付不要で，
もしも決議から効力発生までの間に２週間ない場合に，
「総株主の同意書」が必要になるのでした。

失礼いたしました。

お礼

ありがとうございます。そうすると、広告も通知も今回は不要ということですよね。「総株主の同意書」が必要になる、『決議から効力発生まで２週間以内』というのは、今回の場合、当てはまりますか？株主総会決議終了より効力発生だと思うので、必要になりますか？無知ですみません、総株主の同意書とはどのようなものでしょうか。何度も質問して申し訳ございません。